证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2021-032
杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于购买关联方部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）子公司山东中邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”）及孙公司山东彤运天然气有限公司（以下简称“山东彤运”）拟购买山东瑞邦工程技术有限公司（以下简称“山东瑞邦”）所持有的部分加气站及其相关固定资产，合同预计金额不超过人民币 40,000,000 元。
2、拟购买的加气站机器相关资产系由山东瑞邦工程技术有限公司 2020 年 10 月从
德州中邑燃气有限公司（以下简称“德州中邑”）受让而来，而持有公司 5%以上股份的
股东刘立冬、卞传瑞在 2020 年 11 月之前为德州中邑的实控人，且刘立冬在 2020 年 11
月之前任其执行董事兼总经理。根据《上市公司信息披露管理办法》第六章第六十二条（四）.5 的规定，该笔资产购买行为构成关联交易，应履行关联交易的相关审批程序。
3、公司于 2021 年 6 月 30 日召开第四届董事会第五次会议，以 8 票同意，1 票回避
表决、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于购买关联方部分资产的议案》，其中关联董事卞传瑞回避表决。公司的监事会对该项关联交易发表了同意意见，独立董事出具事前认可的书面意见并对上述关联交易发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司董事会审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、山东瑞邦工程技术有限公司
（1）成立时间：2016 年 5 月 11 日
（2）统一社会信用代码：91370100MA3CABN397
（4）企业地址：山东省济南市高新区工业南路 59 号中铁财智中心 1 号楼 11 层 1121
室
（5）注册资本：300 万元人民币
（6）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（7）经营范围：市政工程、建筑工程、电力工程、电气自动化控制工程，环保工程的设计与施工及技术咨询；工程总承包服务；工程管理服务；电子机械设备、自动化控制设备、采暖设备、空调设备、燃气设备、动力设备、水处理设备、节能环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、山东中邑燃气有限公司
（1）成立时间：2004 年 12 月 07 日
（2）统一社会信用代码：913714217697182143
（3）法定代表人：卞传瑞
（4）企业地址：山东省德州市陵城区福星街 1 号（南首路西）
（5）注册资本：29,118 万元人民币
（6）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（7）经营范围：管道燃气经营；车载压缩天然气充装；天然气利用技术开发；以自有资金对天然气项目进行投资建设与管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；燃气设备、燃气泄漏报警器、厨房设备销售、安装、维修及维护；场地、房屋、自有设备租赁；预包装食品、日用百货销售；汽车清洗服务、汽车充电站建设、运营、维护；商务信息咨询服务；国内广告设计、制作、代理、发布（不含固定形式印刷品广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、山东彤运天然气有限公司
（1）成立时间：2006 年 08 月 15 日
（2）统一社会信用代码：9137142479246788XP
（3）法定代表人：赵鸿程
（4）企业地址：山东省临邑县浙江工业园
（5）注册资本：10,000 万元人民币
（6）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
管道燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、德州中邑燃气有限责任公司
（1）成立时间：2010 年 01 月 05 日
（2）统一社会信用代码：9137140069966247X8
（3）法定代表人：王富国
（注：刘立冬于 2020 年 11 月 29 日后不再担任德州中邑执行董事兼总经理）
（4）企业地址：山东省德州市经济技术开发区长河街道办事处三八东路 1288 号鑫
星国际 14 层 19 号
（5）注册资本：4,500 万元人民币
（6）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（7）经营范围：管道工程；天然气（LNG、CNC）技术研究及咨询服务；销售燃气炉具及配件；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。限分公司经营项目：CNG 汽车加气站
三、本次关联交易标的基本情况
本次交易标的为山东中邑和山东彤运向山东瑞邦所购买的加气站机器相关资产，包括加气站、电子机械设备、自动化控制设备、采暖设备、空调设备、燃气设备等相关固定资产。
四、关联交易协议的主要内容
经双方协商一致，交易价格以评估机构的评估报告为基础，且不超过相关资产的账面净资产，协议自双方盖章签字后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、本次拟购买的加气站资产位处山东中邑及山东彤运特许经营区域内，与山东中邑及山东彤运在业务上构成了一定的竞争关系，为保持其在特许经营区域内的竞争优势，提升市场份额，故决定购买该部分资产。
2、此次关联交易不会导致同业竞争，也能保持与控股股东及其全资子公司在人员、资产、财务上独立。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，公司与该德州中邑自 2021 年初至本披露日未发生其他关联交易。
七、本次关联交易需履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 6 月 30 日公司召开第四届董事会第五次会议，会议以 8 票同意、0 票反对、
0 票弃权，1 票回避表决审议通过了《关于购买关联方部分资产的议案》，关联董事卞传瑞回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司上述关联交易事项已取得独立董事的事前认可及独立意见：
1.独立董事的事前认可：公司全资子公司山东中邑燃气及其子公司山东彤云天然气有限公司拟购买山东瑞邦工程技术有限公司部分加气站资产，该部分资产由山东瑞邦工程技术有限公司从德州中邑燃气有限公司受让而来。最终购买价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估值确定，且总金额不超过其账面净值。该交易构成关联交易。
我们认可该项关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，按照相关规定进行表决。
2.独立董事的独立意见：通过对该笔交易合同、必要性以及审批流程的审核，全体独立董事一致认为：该交易符合中邑燃气日常经营所需，可有效维持公司在特定区域内的竞争优势，提升市场份额。交易价格公允，且决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，未损害公司及中小股东利益，同意该笔资产购买交易。
（三）监事会的审核意见
本次交易经监事会审核同意并发表如下审核意见：该交易符合中邑燃气日常经营所需，可有效维持公司在特定区域内的竞争优势，提升市场份额。交易价格公允，且公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，监事会同意该项关联交易。
八、备查文件
1.中泰股份第四届董事会第五次会议决议
2.中泰股份第四届监事会第五次会议决议
3.独立董事关于公司第四届董事会第五会议相关事项的事前认可意见
4.独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会
2021 年 6 月 30 日
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