证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2018-009
杭州中泰深冷技术股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”），第三届董事会第六次会议于2018年4月20日在杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号公司四楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2018年4月16日以电子邮件和书面方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长章有春先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
董事会成员认真审阅《杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年年度报告》及其摘要后认为：《杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏全体董事同意对外披露《杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年年度报告》及其摘要。
《杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年年度报告》及其摘要的具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
根据2017年公司董事会工作情况，董事会起草了《杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年度董事会工作报告》，内容包括了对公司2017年经营情况的回顾，对未来发展的展望及2018年工作计划等。
《杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站上。
公司独立董事陈光明、田园园、黄加宁分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。《2017年度独立董事述职报告》具体内容详见披露于中国证监会创业板指定的信息披露网站上。
表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理章有虎先生作出的《杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年度总经理工作报告》，认为2017年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，公司整体经营情况正常。
表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。
四、审议通过《关于公司2017年年度财务决算报告的议案》
董事会成员认真审阅《杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年年度财务决算报告》后认为：该报告如实反映了公司2017年度的财务状况经营成果和现金流量，全体董事同意对外披露《杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年年度财务决算报告》。
《杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度审计报告，公司2017年合并归属于母公司的净利润60,203,541.69元，其中母公司实现的净利润为60,532,593.26元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金6,053,259.33元，2017年度公司可供分配利润为54,479,333.93元，加以前年度未分配利润 273,089,515.94 元，减本期分配利润14,685,720.00元，截止2017年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润
312,883,129.87元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，现拟定如下利润分配预案：以2017年底的总股本249,172,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利49,834,400.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。 独立董事发表意见：公司2017年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
根据财政部、证监会等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会就2017年度内部控制的有效性做出自我评价，并起草了《杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见、公司监事会对内部控制自我评价报告发表了意见，保荐机构湘财证券股份有限公司出具了审核意见，具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。
七、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬事项的议案》公司董事2018年的薪酬在2017年的基础上保持不变，公司高级管理人员2018年度的实际薪酬与其绩效考核结果相关，在2017年薪酬基础上，实际薪酬参考其2018年业绩考核结果进行浮动。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《杭州中泰深冷技术股份有限公司募集资金管理办法》等规范性文件，对募集资金进行存放与使用，并起草了《杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》，具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
公司独立董事对《杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》发表了独立意见，公司监事会对该报告发表了意见，保荐机构湘财证券股份有限公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》
董事会成员认真审阅《杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年第一季度报告》后认为：《杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，全体董事同意对外披露《杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年第一季度报告》。
《杭州中泰深冷技术股份有限公司2018年第一季度报告》的具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。
十、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在13,000万元额度范围内，资金可以滚动使用；同时授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构湘财证券股份有限公司对此发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》
公司拟定于2018年5月11日召开2017年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。《关于召开2017年年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0弃权。
十二、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
公司2017年限制性股票激励计划原授予的激励对象夏寒剑、朱红芳二人已离职。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，夏寒剑、朱红芳已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计25,000股限制性股票进行回购注销。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购款项全部为公司自有资金。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于变更营业范围并修订<公司章程>的议案》
根据公司业务发展需要，公司拟对原经营范围进行修改，同时根据本次经营范围的变化相应修改《公司章程》。公司经营范围拟修改为“铝制钎焊板翅式换热器、塔器、冷箱、工艺成套装置、压力管道、压力容器制造、设计、安装（凭有效许可证件经营）及相关技术咨询服务。石油化工工程、机电安装工程、工程项目管理和相关的技术咨询服务。货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。” 同时对《公司章程》第十三条作相应修改，由“经依法登记，公司的经营范围为：铝制钎焊板翅式换热器、塔器、冷箱、工艺成套装置、压力管道、压力容器制造、设计、安装（凭有效许可证件经营）及相关技术咨询服务。石油化工工程、机电安装工程的设计、施工，工程项目管理。货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。”
提请股东大会授权董事会办理工商变更等事宜。
具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部 2017 年新修订的相关文
件进行的合理变更，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合有关法律法规的规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对该报告发表了意见。具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站
