证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2018-012
杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20
日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于夏寒剑、朱红芳二人因个人原因已离职，公司决定对二人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2017年6月30日，公司分别召开2017年第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意向305人计划授予限制性股票数量500万股，股票来源为向激励对象增发，授予价格为6.93元/股。同时，公司独立董事对此发表了独立意见；
2、2017年7月13日，公司监事会出具核查意见《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》；
3、2017年7月18日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准；
4、2017年8月2日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和及第三届监事会第二次会议，审议并通过了《对公司<2017年限制性股票激励计划>进行调整的议案》及《向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2017年8月2日，并通过了向260名激励对象授予461.50万股的限制性股票的决议。同时，公司独立董事对授予情况发表了意见；
5、2017年8月16日，公司收到235名激励对象的认股款，8月18日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对该次股权激励增资情况进行了审验。2017年8月28日，公司披露了《关于2017年限制性股票授予完成的公告》，确定限制性股票的上市日期为2017年8月29日；
6、2018年4月20日，公司召开第三届董事第六次会议、审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票原授予的激励对象夏寒剑、朱红芳已离职。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，夏寒剑、朱红芳二人已不符合股权激励对象的条件，现对二人持有的已获授但尚未解锁的共计25,000限制性股票进行回购注销。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，监事会审核认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，“激励对象因辞职、
公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”，由于激励对象夏寒剑、朱红芳二人因个人原因离职，不再符合激励计划激励对象的条件，所以，董事会根据2017 年第一次临时股东大会的授权决定回购注销夏寒剑、朱红芳已获授但尚未解锁的限制性股票25,000股。
2、回购注销的数量
激励对象夏寒剑、朱红芳二人于2017年8月2日合计获授限制性股票25,000
股，并已按时足额缴纳了认购款项。根据公司2017年第一次临时股东大会对董
事会的授权，公司对已离职的激励对象夏寒剑、朱红芳所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票25,000股（占公司激励计划股票的0.57%，占公司目前总股本的 0.01%）进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由249,172,000股变更为 249,147,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
3、回购注销的价格
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的回购价格，公司本次回购价格为6.93元/股。
4、回购注销的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购款173,250元全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次注销前 本次注销 本次注销后
股份性质
数量 比例（%） 数量 数量 比例（%）
一、限售流通股 165,329,325 66.35 25,000 165,304,325 66.35
高管锁定股 3,273,029 1.31 3,273,029 1.31
股权激励限售股 5,821,000 2.34 25,000 5,796,000 2.33
首发前限售股 156,235,296 62.70 156,235,296 62.71
二、无限售流通股 83,842,675 33.65 83,842,675 33.65
三、总股本 249,172,000 100.00 25,000 249,147,000 100.00
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销部分限制性股票的相关核查意见
1、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 9
号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《2017年限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：
公司2017年限制性股票原授予的激励对象夏寒剑、朱红芳二人已离职。根据
《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，夏寒剑、朱红芳已不符合股权激励对象的条件，现对其二人持有的已获授但尚未解锁的共计25,000股限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
2、独立董事意见
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》中相关规定独立董事认为：
公司限制性股票原授予的激励对象夏寒剑、朱红芳二人已离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销上述已离职激励对象已获授尚未解锁的25,000股限制性股票。
3、法律意见书结论性意见
浙江浙经律师事务所认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，回购数量、价格等均符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。公司本次回购注销的相关事项尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、修订章程、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
六、备查文件
1.第三届董事会第六次会议决议
2.第三届监事会第五次会议决议
3.独立董事对第三届董事会第六会议相关事项的独立意见
4.浙江浙经律师事务所《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会
2018年4月20日
