证券代码：300434 证券简称：金石东方 公告编号：2019-009
四川金石东方新材料设备股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川金石东方新材料设备股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十次会议的通知于2019年4月16日以传真或者电子邮件的方式送达全体董事，公司全体董事于2019年4月26日上午9时在四川省成都市双流区双兴大道99号公司会议室以现场结合通讯的方式参加了本次会议。会议由董事长蒯一希主持召开，应到董事9名，实际参与会议董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议合法有效。
经研究讨论，一致达成如下决议：
一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
经审议，全体董事一致认为总经理工作报告内容真实，客观地反映了总经理2018年度的工作情况。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事缪永生、马文杰、汪立荔向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职。《2018年度董事会工作报告》详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年度财务决算报告》详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2018年年度报告及年度报告摘要》。
《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公司相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。
经利安达会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于上市公司所有者的净利润为149,153,327.68元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积3,234,231.17元，报告期内已分配24,551,014.40元，加上上年结存未分配利润279,608,732.03元，本年度可供分配的利润为400,976,814.14元。鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以2018年12月31日公司总股本401,743,872股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发32,139,509.76元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
案》。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，其作为四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务审计机构和内控鉴证机构期间，工作尽职尽责，独立、客观、真实地进行了相应的审计工作。公司拟继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构和内控鉴证机构，并提请股东大会授权公司董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2019年度审计费用。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金2018年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，海通证券股份有限公司出具了《海通证券关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公司相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
八、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2018年度内部控制鉴证报告》，海通证券股份有限公司出具了《海通证券关于公司2018年度内部控制的自我评价报告的核查意见》。《2018年度内部控制自我评价报告》内容详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公司相关公告。
九、审议通过了《关于海南亚洲制药股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的议案》。
海南亚洲制药股份有限公司2016-2018年度实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资所产生的净利润后归属于母公司的净利润为45,844.68万元。截至2018年度海南亚洲制药股份有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，海通证券股份有限公司出具了《海通证券关于亚洲制药股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的核查意见》。《关于海南亚洲制药股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的公告》内容详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公司相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十、审议通过了《关于向银行等金融机构申请贷款的议案》。
为满足公司经营发展的融资需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请贷款，额度拟为不超过人民币4亿元，期限为1年，贷款额度以银行等金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。贷款期限内，贷款额度可循环使用。公司及子公司视经营需要在上述额度内进行融资，董事会授权公司及子公司法定代表人签署上述贷款额度内的相关法律文件。本次公司向银行等金融机构申请贷款无需提交公司股东大会审议。《关于向银行等金融机构申请贷款的议案》详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十一、审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司“新型复合管道研发及实验基地建设项目”已建设完毕，公司将上述项目的节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目建设实际情况确定的，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合公司股东的利益。《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金
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本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十二、审议通过了《关于公司全资子公司海南亚洲制药股份有限公司拟对全资孙公司浙江亚克药业有限公司增资的议案》。
为满足公司及子公司的实际发展需要，公司全资子公司海南亚洲制药股份有限公司（以下简称“亚洲制药”）拟向其全资子公司浙江亚克药业有限公司（以下简称“亚克药业”）增资37,768.83万元。本次增资完成后，亚克药业注册资本为52,084.86万元。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对全资子公司向全资孙公司进行增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《关于公司全资子公司海南亚洲制药股份有限公司拟对全资孙公司浙江亚克药业有限公司增资的议案》详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十三、《关于公司拟对全资子公司成都金石增资暨成都金石向其全资子公司四川鼎润增资的议案》。
根据四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募集资金投资项目的使用计划，新型复合管道研发及实验基地建设项目由成都金石新材料科技有限公司（以下简称“成都金石”）全资子公司四川鼎润新材料科技有限公司（以下简称“四川鼎润”）负责实施。现公司拟以增资的形式将募集资金投入成都金石，本次向成都金石增资金额为4,740.57万元，本次增资完成后，成都金石的注册资本为14,740.57万元。同时成都金石拟向其全资子公司四川鼎润增资4,740.57万元，本次增资完成后，四川鼎润注册资本为6,240.57万元。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于公司拟对全资子公司成都金石增资暨成都金石向其全资子公司四川鼎润增资的议案》详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2019年4月17日公布并施行的《上市公司章程指引(2019修订)》等有关法律法规的规定，对《公司章程》做出修订。《公司章程》修订的详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于变更会计政策的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。《关于变更会计政策的议案》详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十六、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，以及公司经营和决策需要，公
2018年年度股东大会，审议本次董事会及第三届监事会第九次会议尚需股东大会审议的相关事项。《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网相关公告。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
特此公告。
四川金石东方新材料设备股份有限公司
董事会
