300433 深市 蓝思科技

证券代码：300433          证券简称：蓝思科技      公告编号：临 2024-011
                蓝思科技股份有限公司

          第四届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议
于 2024 年 4 月 19 日（星期五）上午 10:00，在浏阳经济技术开发区，蓝思科技
南园总部办公大楼董事办会议室，以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通
知于 2024 年 4 月 9 日以专人送达或电子邮件等方式送达全体董事。会议由董事
长周群飞女士主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。

    经与会董事审议和表决，形成决议如下：

    一、审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

    与会董事认为：公司《2023年度董事会工作报告》真实、准确、完整地说明了公司董事会2023年度的工作情况，同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。

    公司独立董事杨松柏先生、万炜女士、刘岳先生及彭叠峰先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的相关文件。


    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

    二、审议通过了《关于<2023 年年度报告>全文及其摘要的议案》

    与会董事认为：公司《2023 年年度报告》所载内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《2023 年年度报告》全文及其摘要。

    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

    三、审议通过了《关于<2023 年度社会责任报告>的议案》

    与会董事认为：公司《2023 年度报告责任报告》的编制符合《深圳证券交
易所上市公司社会责任指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规则和标准，真实、准确地、全面地报告了公司2023 年度履行社会责任的情况，同意通过本项议案。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《2023 年度社会责任报告》。

    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

    四、审议通过了《关于2023年度财务决算的议案》

    与会董事认为：《2023 年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况和经营成果，2023 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证
监会规定条件的媒体上发布的《2023 年度财务决算报告》。

    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

    五、审议通过了《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》

    与会董事认为：公司编制的《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
内容符合《创业板上市公司公告格式第 21 号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023年度募集资金存放和使用的实际情况，公司募集资金的存放和使用不存在任何违法违规情形，同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于蓝思科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于蓝思科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的有关文件。

    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

    六、审议通过了《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    与会董事认为：公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制制度》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件的要求，报告真实、准确地反映了公司2023年度内部控制体系、内部控制制
度的制定及执行情况。公司已建立并不断健全法人治理结构，制定了符合公司实际的，完整、合理、有效的内部控制制度。公司的内部控制制度得到了有效执行，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司的内部控制在所有重大方面都是有效的，同意通过本项议案。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《2023年度内部控制自我评价报告》。

    公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于蓝思科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的有关文件。

    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

    七、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年实现归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 为 3,021,340,311.13 元 ， 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为
2,147,234,911.25 元。按照母公司 2023 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积
金 214,723,491.13 元，加年初未分配利润 14,308,724,929.02 元，减 2022 年已分
配利润 986,190,421.00 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为
15,255,045,928.14 元。

    基于公司 2023 年度的经营和盈利情况以及《公司章程》等有关规定，在符
合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证
监会规定条件的媒体上发布的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

    八、审议通过了《关于续聘 2024 年度外部审计机构的议案》

    与会董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在 2024 年度的审计工作中按时出具了年度审计报告和监管机构要求的其他报告，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足对公司财务审计的工作要求。为保证公司审计工作的高效性和连续性，同意公司聘请其为公司 2024 年度外部审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年度实际审计业务情况和市场行情确定审计费用。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《关于续聘 2024 年度外部审计机构的公告》。

    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

    九、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》
    与会董事认为：公司拟定的董事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案及独立
董事 2024 年度津贴方案，与所在行业的薪资水平、公司 2024 年度经营计划，以及各董事、高级管理人员的主要职责及分管工作情况相匹配。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。

 序号    姓名              职务              2024 年度薪酬/津贴

                                                （万元，含税）

  1    周群飞        董事长、总经理                  500

  2    郑俊龙          副董事长                    300


  3    饶桥兵        董事、副总经理                  100

  4            独立董事（每人）                      13

  5    刘曙光      副总经理、财务总监                100

  6      江南      副总经理、董事会秘书              100

  7    陈小群    副总经理、首席技术官              100

  8    蔡新锋          副总经理                    100

  9    陈运华          副总经理                    100

    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

    十、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

    为满足各子公司生产经营的资金需求及对外开展业务需求，为子公司向商业银行申请流动资金贷款、开具信用证、开展保理和衍生品交易业务、投资并购贷款、园区建设项目融资、向供应商采购商品或服务、开展中企云链业务（供应链金融），以及与客户签署的业务合同项下债务等事项提供担保：为蓝思科技（长沙）有限公司提供不超过 100 亿元担保；为蓝思国际（香港）有限公司提供不超过 20 亿元担保；为蓝思科技（湘潭）有限公司提供不超过 100 亿元担保；为蓝思科技（东莞）有限公司提供不超过 10 亿元担保；为蓝思智控（长沙）有限公司提供不超过 5 亿元担保；为蓝思精密（泰州）有限公司提供不超过 60 亿元担保；为蓝思科技（越南）有限公司提供不超过 30 亿元担保；为深圳市蓝思科技
有限公司提供不超过 5 亿元担保；为 Moss Technology S.A. de C.V. 提供不超过
5,000 万美元担保。以上担保有效期为一年以内，在额度内可循环使用。

    与会董事认为：以上均为公司直接或间接控制的全资子公司，公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《关于为子公司提供担保的公告》。


    表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

    十一、审议通过了《关于募投项目延期及变更部分募集资金用途的议案》
    经与会董事审核，认为：本次募投项目延期及变更部分募集资金用途是