证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2020-057
蓝思科技股份有限公司
关于收购可胜科技（泰州）有限公司
和可利科技（泰州）有限公司各 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、目标公司最近一年末资产总额、净资产及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例均未超过 50%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、 根据《蓝思科技股份有限公司公司章程》、《蓝思科技股份有限公司对外
投资管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。但本次交易涉及公司为全资子公司提供履约担保，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司” “上市公司”）及其全资子公司蓝思国际（香港）有限公司（以下简称“蓝思国际”或“买方”）与 Lyra International Co.,Ltd.（以下简称“卖方”）、可成科技股份有限公司（以下简称“可成科技”）于 2020年 8 月 18 日签署了《股权买卖契约》（以下简称“股权买卖契约”），蓝思国际以现金 99.00 亿元人民币收购卖方持有的可胜科技（泰州）有限公司（以下简称“可
胜泰州”）以及可利科技（泰州）有限公司（以下简称“可利泰州”，与可胜泰州合称“目标公司”）各 100%的股权（以下简称“本次交易”）。公司为蓝思国际履约提供担保，可成科技为卖方履约提供担保。
（二）根据《蓝思科技股份有限公司章程》、《蓝思科技股份有限公司对外投资管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定，本次交易已经公司第三届董事会第三十七次会议全体董事审议同意。就本次交易涉及的公司为蓝思国际履约提供担保，尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易尚需要下述政府部门批准：
1、国家发展和改革委员会接受公司提交的大额非敏感类项目情况报告表及相关的境外投资备案文件；
2、商务部门接受公司提交的《境外投资备案表》及相关的境外投资备案文件；
3、公司在国家外汇管理局指定的授权银行完成境内机构境外直接投资的外汇登记（以上第 1 至 3 项，以下合称“境外投资登记”）；
4、此外，本次交易亦可能涉及国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中事项的批准（以下简称“反垄断申报”），公司正在评估是否需要该批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、Lyra International Co., Ltd.
公司编号：1182897
企业类型：私人股份有限公司
法定代表人：陈美杏
注册资本：美元 332,053,412
成立日期： 2007 年 11 月 7 日
住所：香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1907 室
可成科技间接持有卖方的 100%的股权。
2、可成科技股份有限公司
公司编号：69905810
企业类型：私人股份有限公司
法定代表人：洪水树
注册资本：台币 7,616,180,690
成立日期：1984 年 11 月 23 日
住所：台湾台南市永康区仁爱街 398 号
可成科技以铝合金压铸件起家，于 1988 年开始研究镁合金压铸技术， 1994
年与台湾笔记型电脑（笔电）品牌大厂合作开发笔电镁合金压铸件，并于 1998年起陆续赢得欧美笔电大厂认证。近年来成功透过铝合金挤型，锻造，CNC 二次加工，阳极处理成为智慧型手机，高阶笔电一体成型机壳领导厂商。
（二）交易对方与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、可胜科技（泰州）有限公司
统一社会信用代码：913212915969303555
企业类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：杨义文
注册资本： 123,541.946158万人民币
成立日期： 2012年6月12日
经营期限： 2012年6月12日至2062年6月11日
注册地址： 江苏省泰州市祥泰路227号
经营范围： 研发、生产和加工铝、镁和锌等各式新型合金材料及制品、高技术复合材料制品、不锈钢制品、金属冲压件、电子产品配套塑料件、移动通信系统手机及相关零组件、便携式微型计算机及相关零组件、新型电子元器件及相关零组件、工模具、刀具、治具及检具；电子通讯产品配套生产、检测设备；销售本公司自产产品，并提供相关售后服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务（涉及配额、许可证管理及专项管理的商品，根据国家有规定办理）。
可胜泰州主要从事各式合金的生产、销售与开发，为业界领先的智慧型手机金属机壳领导厂商，提供顶尖客户整合关键技术与制程的全方位解决方案。
股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
1 Lyra International Co., Limited 货币 123,541.946158 100%
合计 123,541.946158 100%
2、可利科技（泰州）有限公司
统一社会信用代码：91321291MA1MK93018
企业类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：杨义文
成立日期： 2016年5月3日
经营期限： 2016年5月3日至2066年5月2日
注册地址：江苏省泰州市祥泰路227号
经营范围： 研发、生产和加工铝、镁和锌等各式新型合金材料及制品、高技术复合材料制品、不锈钢制品、金属冲压件、电子产品配套塑料件、移动通信系统手机及相关零组件、便携式微型计算机及相关零组件、新型电子元器件及相关零组件、工模具、刀具、治具、检具及挂具、电子通讯产品配套生产、检测设备；销售本公司自产产品，并提供相关售后服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务（涉及配额、许可证管理及专项管理的商品，根据国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
可利泰州主要从事各式合金的生产、销售与开发，为业界领先的智慧型手机金属机壳领导厂商，提供顶尖客户整合关键技术与制程的全方位解决方案。
股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资金额（万美元） 持股比例
1 Lyra International Co., Limited 货币 19,518.391036 100%
合计 19,518.391036 100%
经查询“中国执行信息公开网”，可胜泰州与可利泰州均不是失信被执行人。
目标公司为卖方100%所有的公司，无其他股东有优先受让权。
（二）交易标的主要财务数据
1、可胜泰州
单位：人民币万元
项目 截至2019年12月31日 截至2020年3月31日
资产总额 588,271.0 550,935.7
负债总额 412,806.1 372,153.1
净资产 175,464.9 178,782.6
项目 2019年度 2020年1-3月
营业收入 548,200.3 117,766.9
营业成本 496,905.9 102,228.4
利润总额 15,043.3 6,512.1
净利润 5,384.8 3,317.7
经营活动产生的现金流量净额 98,624.3 128,971.5
注：上述2019年度财务数据引自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字[2020]第P03182号《审计报告》。2020年1-3月财务数据为卖方提供的未经审计的财务报表。根据前述2019年度《审计报告》及2020年1-3月财务报表，可胜泰州不存在为他人提供担保、提供财务资助或重大诉讼或仲裁等情况。
2、可利泰州
单位：人民币万元
项目 截至2019年12月31日 截至2020年3月31日
资产总额 461,575.5 417,940.3
负债总额 316,213.7 256,387.2
净资产 145,361.9 161,553.1
项目 2019年度 2020年1-3月
营业收入 271,333.1 90,926.8
营业成本 252,602.8 64,846.5
利润总额 7,905.0 22,1
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