证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临2018-021
债券代码：123003 债券简称：蓝思转债
蓝思科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开第三
届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及《蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，以15.42元/股的价格，回购注销徐凯、徐治国等11名因从公司离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计161,500股。
一、公司2017年限制性股票与股票期权激励计划概述
1、公司于2017年9月15日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，分别审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对《2017年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单》予以确认。关联董事对上述议案已进行回避表决，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
本次激励计划拟向630名激励对象以15.42元/股的价格合计授予1,500万股
限制性股票，以30.84元/份的价格合计授予1,500万份股票期权，其中首次授予
部分为1,200万股限制性股票和1,200万份股票期权。涉及的标的股票种类全部
为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261,792.33万
股的 0.46%。
2、2017年9月18日至2017年9月28日，公司将本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司官方网站（http://www.hnlens.com）及员工手机客户端“飞鸽互联”上进行了公示。在公示时限内，没有任何组织或个人提出异议或意见，无反馈记录。2017年9月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年10月13日，公司召开2017年第三次临时股东大会，逐项审议
通过了《关于公司<2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司<2017 年限制性股票与股票期权激励计划>内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年12月18日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第五次会议，分别审议通过《关于调整公司<2017年限制性股票与股票期权激
励计划>相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，关联董事对上述议案已回避表决，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票和股票期权的激励对象名单进行了核实。
由于公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的激励
对象中，有60名激励对象自身情况发生变化、资金不足或不再符合授予条件。
因此，根据2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对《2017年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）》的人员名单、限制性股票与股票期权数量进行了调整：将本次激励计划的激励对象人数由630名调整为570名，将首次授予的限制性股票数量由12,000,000股调整为11,610,250股，将首次授予的股票期权数量由12,000,000份调整为11,913,500份。
另外，因激励对象彭孟武先生、刘曙光先生、李晓明先生为本公司高级管理人员，其在授予日前6个月内存在卖出本公司股票的情形，根据《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规章制度的规定，决定暂缓授予其限制性股票合计27.5 万股；因外籍激励对象郭射宇（GUOSHEYU）先生、谭日初（TANRICHU）先生的证券账户、银行账户尚未完成开立，根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，决定暂缓授予其限制性股票合计22.5万股及股票期权合计22.5万股。待以上激励对象的相关条件满足后，公司董事会再另行召开会议审议向其授予限制性股票及股票期权事宜。
并确定以2017年12月18日为首次授予日，向568名激励对象授予限制性
股票合计11,110,250股，授予股票期权11,688,500份（限制性股票激励对象545
名，股票期权激励对象568名）。
5、在实际认购过程中，激励对象白安鹏先生、李统宙先生未及时开立证券账户，白安鹏先生自愿放弃获授的3,000股限制性股票和30,000份股票期权，李统宙先生自愿放弃获授的6,500份股票期权。
6、2017年12月27日，公司完成了对符合条件的544名激励对象合计授予
11,107,250股限制性股票的授予、登记、公告工作，上市日期为2017年12月28
日。
7、2017年12月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第七次会议，分别审议通过了《关于终止向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司终止向股票期权激励对象首次授予股票期权。关联董事对上述议案已回避表决，公司独立董事对本次议案发表了独立意见。
8、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以15.42元/股的价格，回购注销徐凯、徐治国等11名因从公司离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计161,500股。公司独立董事对本次议案发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
徐凯、徐治国等11名激励对象因从公司离职而不再具备激励资格和条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及《蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票合计
161,500股。
由于本次拟回购注销激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生现金或股票分红、资本公积金转增股本、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本数量的事项，因此本次回购价格与授予价格一致，即15.42元/股，回购总金额2,490,330元。
2、回购资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购前后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 动（股） 数量（股） 比例
限售条件流通
股 2,182,547,730 83.0172% -161,500 2,182,386,230 83.0162%
无限售条件流
通股 446,482,846 16.9828% 0 446,482,846 16.9838%
总股本 2,629,030,576 100% -161,500 2,628,869,076 100%
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销的部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
五、本次回购注销的审批程序
2018年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的 议案》。根据公司2017年第三次临时股东大会的相关授权，本次回购注销在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，广东信达律师事务所律师出具了《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司回购并注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。
六、监事会、独立董事、律师事务所、保荐机构发表的意见
1、监事会意见：
根据《蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”。经审核徐凯、徐治国等11名激励对象从公司离职的相关资料，确认上述人员已不再具备激励资格，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同意通过本议案。
2、独立董事意见：
徐凯、徐治国等11名人员已从公司离职，不再具备作为公司2017年激励计划激励对象的资格和条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及《蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定。同时，该事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，决策程序合法、合规。同意通过本事项。
3、律师事务所意见：
信达律师认为，公司本次回购并注销限制性股票已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定；本次回购并注销限制性股票的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定。公司尚需就本次回购并注销限制性股票履行必要的信息披露义务，并办理股份注销登记及股本变更的相关手续。
六、备查文件
1、《第三届董事会第九次会议决议》；
2、《第三届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第九次相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司回购并注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会
