证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临2017-039
蓝思科技股份有限公司
关于收购境外资产的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的进展情况
1、前次披露的交易情况
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月13日披露了（临2017-009）《关于收购境外资产的公告》，公司全资子公司蓝思国际（香港）有限公司（以下简称“蓝思国际”）与越南胜华责任有限公司（以下简称“越南胜华”或“甲方”）于2017年4月在湖南长沙签署了《工业区土地租赁之其财产转让原则合同》，与越南胜华责任有限公司、西贡北江工业区股份公司签署了《三方协议》。蓝思国际以53,800,000美元购得越南胜华名下的位于北江省越安县光州社光州工业区R（R2）地块的土地租赁权、厂房所有权及厂房内机器设备。根据越南法令规定，以上资产将由蓝思国际在越南投资设立的子公司（以下简称“越南子公司”）受让，越南子公司将主要承担对公司在越南的下游客户提供更多的直接配套生产与服务。
2017年6月9日，越南北江省投资主管部门向蓝思国际颁发了《投资许可证》（许可证号码：9880415112），并于2017年6月12日向越南子公司颁发了《企业营业执照》，越南子公司越文名称为“CNGTYTNHHCNGNGHLENSVITNAM”（以下称为“蓝思科技（越南）有限公司”或“乙方” ）。
2、交易的进展情况
近日，蓝思科技（越南）有限公司与越南胜华责任有限公司在越南签署了《工业区土地租赁之其财产转让合同》和《机器设备买卖契约书》。
《工业区土地租赁之其财产转让合同》主要内容如下：
（1）转让的财产
甲方承诺依以下条件将本土地之土地租赁及下述财产转让给乙方：
土地面积：80,650㎡；
厂房面积：149,800㎡（依土地使用权与土地上财产所有权证第CD425958编号所载）；
地点：北江省越安县光州社光州工业区R（R2）地段；
使用期限：至2056年1月；
土地现状：建筑物设置其上及留存于该厂房之附属设施；
目的：生产与营运（北江工业区管理处允许之营业项目）。
（2）转让价格
转让价格为《工业区土地租赁之其财产转让原则合同》第二条所约定之转让价格，即1,205,934,048,000越盾（大写：壹万贰仟零伍拾玖亿叁仟肆佰零肆万捌仟越盾整），相当于52,984,800美元（大写：伍仟贰佰玖拾捌万肆仟捌佰美元整）。
其中，土地租赁权转让价格为102,869,510,000越盾（大写：壹仟零贰拾捌亿陆仟玖佰伍拾壹万越盾整），相当于4,519,750美元（大写：肆佰伍拾壹万玖仟柒佰伍拾美元整）；厂房转让价格为1,103,064,538,000越盾（大写：壹万壹仟零叁拾亿陆仟肆佰伍拾叁万捌仟越盾整），相当于48,465,050美元（大写：肆仟捌佰肆拾陆万伍仟零伍拾美元整）。
（3）付款
第一期付款：双方同意第一期款依《工业区土地租赁之其财产转让原则合同》第3.1条，乙方母公司蓝思国际（香港）有限公司已支付甲方转让总价金额的25%（百分之二十五）301,483,512,000VND（大写：叁仟零壹拾肆亿捌仟叁佰伍拾壹万贰仟越盾整），相当于13,246,200USD（大写：壹仟叁佰贰拾肆万陆仟贰佰美元整），转作乙方支付予甲方之第一期款。
第二期付款：自甲方与乙方签订《工业区土地租赁之其财产转让合同》之日后10个工作日内，乙方应支付甲方转让总价之20%（百分之二十）241,186,809,600VND（大写：贰仟肆佰壹拾壹亿捌仟陆佰捌拾万玖仟陆佰越盾整），相当于10,596,960USD（大写：壹仟零伍拾玖万陆仟玖佰陆拾美元整）。
第三期付款：从乙方取得乙方名义之本财产土地使用权与厂房所有权证（下称“土地使用权与厂房所有权证明书”）之日后5个工作日内，乙方应支付甲方转让总价之50%（百分之五十）602,967,024,000VND（大写：陆仟零贰拾玖亿陆仟柒佰零贰万肆仟越盾整），相当于26,492,400USD（大写：贰仟陆佰肆拾玖万贰仟肆佰美元整）。
第四期付款：从甲方根据原则合同第4条规定将本土地点交予乙方及完成保税设备、物料等海关进出口作业之日起5个工作日内，乙方应支付甲方转让总价之5%（百分之五）60,296,702,400VND（大写：陆佰零贰亿玖仟陆佰柒拾万贰仟肆佰越盾整），相当于2,649,240USD（大写：贰佰陆拾肆万玖仟贰佰肆拾元整）。
依原则合同增加或减少转让价，甲乙双方应于本期付款中结算计付。
支付币别：转让价之支付币别为越南盾，双方并同意以西贡商业股份银行（SCB）于签署本契约当天之美金卖出汇率。
付款地点：转让价之支付以汇款方式支付到甲方的银行账户。
延迟给付：倘若乙方未依本合同所约定之付款日付款，乙方应就逾期期间之逾期债务依每月1.5%之利率以美金支付迟延利息，但迟延利息累积金额上限为8%。又倘若乙方未经甲方书面同意逾期给付超过30天时，甲方得依本合同第10条约定终止本合同。
（4）土地及厂房点交
土地点交程序应符合《工业区土地租赁之其财产转让原则合同》第四条规定。
（5）契约终止
当乙方未履行本契约约定的任何义务时，甲方应通知乙方并给予乙方30（叁拾）日治愈瑕疵。倘若前述30（叁拾）日期间届满后，甲方有权单方终止本契约。
倘若乙方因未按时足额支付本契约约定之价款逾期达30日，甲方得单方终
止本契约，甲方有权没收乙方母公司及乙方已支付之累积价款。
于乙方向甲方100%全额支付转让价之前，甲方仍然保留土地使用权及其上厂房所有权。在乙方对甲方逾期付款之情况下，甲方有权通知主管机关要求撤回相关登记之申请或暂停签发土地使用权及厂房所有权证明书，及/或土地上厂房所有权证书之登记程序，直至乙方完成转让价支付事宜为止。
《机器设备买卖契约书》主要内容如下：
（1）设备转让目的
设备：甲方同意转让一些设备给乙方，设备明细及状况如本契约附件所示，且系以现状出售。
设备所有权：甲方拥有本契约所述设备的所有权，且本设备并无设有任何担保或负担。
保固与修缮：乙方需支付相关设备保固与修缮费，甲方兹此且永久无维护或修理上述设备之责任，所有上述设备以现状的条件出售，且甲方并未对本设备做出任何担保。
设备于点交前由甲方承担保管义务，点交后由乙方承担保管义务。
（2）转让价格
本契约的转让总金额为18,553,952,000越盾（大写：壹佰捌拾伍亿伍仟叁佰玖拾伍万贰仟越盾整），相当于815,200元USD（大写：捌拾壹万伍仟贰佰元整）（以下称为【转让价】）；将用西贡商业股份银行（SCB）于签署本契约当天之美金卖出汇率。
转让价未含以下费用，以下费用须由乙方支付：
①增值税；
②进口税；
③其它依越南法律规定应由乙方负担之相关政府规费。
（3）付款
首期付款：在本契约签订之日起10个工作日内，乙方应以越南盾支付给甲方转让价总金额的20%（百分之二十）3,710,790,400 越盾（大写：叁拾柒亿壹仟零柒拾玖万零肆佰越盾整），相当于163,040USD（大写：壹拾陆万叁仟零肆拾元整美金）。
第二期付款：在甲方交付机器设备予乙方及完成保税设备、物料海关进出口作业日起5个工作日内，乙方应支付机器设备转让价总金额80%（百分之八十）14,843,161,600越盾（大写：壹佰肆拾捌亿肆仟叁佰壹拾陆万壹仟陆佰越盾整），相当于652,160USD（大写：陆拾伍万贰仟壹佰陆拾元整美金）。
支付币别：双方同意以越南盾汇款本契约的转让价格，且双方同意将西贡商业股份银行（SCB）于签署本契约当天之美金卖出汇率。
付款地点：本契约之转让金额由乙方汇款到甲方的银行账户。
迟延给付：倘若乙方未依本契约所约定之付款时程付款，乙方应就逾期期间之逾期债务每月1.5%之利率以美金支付迟延利息，但迟延利息累计金额上限为8%。又倘若乙方未经甲方书面同意逾期给付超过30天（叁拾）时，甲方得依本契约第10条终止本契约。
在买方支付100%之价款给卖方前，卖方保留设备的所有权。在买方对卖方延迟付款的情况下，卖方有权对主管当局发出通知，以撤回有关注册申请或暂停发放设备的所有权证书，直至买方已完成支付全部款项为止。
（4）设备点交
从甲方收到土地使用及厂房转让价95%之五个工作日内，甲方应将本设备点交给乙方。双方签订之设备点交记录视为本契约之附件2。
乙方承诺且同意不以甲方所提供之文件记录与实际的状态之不一致作为拒绝履行本契约的理由，相关设备皆以现况买卖、移转暨点交买方，买方不得异议。
（5）契约终止
当乙方未履行本契约约定的任何义务时，甲方应通知乙方并给乙方30（叁拾）日治愈瑕疵。倘若前述30（叁拾）日期间届满后，甲方有权单方终止本契约。
乙方未按时足额支付本契约约定之价款逾期达30日时，甲方得单方终止本契约，有权请求返还本设备，并没收乙方已支付之累积价款。
二、备查文件
1、《工业区土地租赁之其财产转让合同》；
2、《机器设备买卖契约书》。
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会
二○一七年六月三十日
