股票简称：蓝思科技 股票代码：300433
蓝思科技股份有限公司
LensTechnology Co.,Ltd.
（湖南浏阳生物医药园）
股票期权激励计划
（草案）
二〇一五年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本次股权激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《蓝思科技股份有限公司章程》制定。本计划由蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”、“本公司”或“公司”）董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
2、本次股权激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。公司将通过向激励对象定向发行股票作为本次股权激励计划的股票来源。
3、本次股权激励计划拟向激励对象授予220.60万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额67,336.00万股的0.3276%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股蓝思科技股票的权利。
4、本次股权激励计划授予的股票期权的行权价格为105.14元。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
5、公司经审计的2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2014年度增长率不低于35%时，激励对象才能获授股票期权。
6、本次股权激励计划有效期为4年，自股票期权授予之日起计算。
7、本次股权激励计划的激励对象共368人，包括：董事（不含实际控制人、独立董事）、公司高级管理人员、以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的技术（业务）人员。
8、本次股权激励计划在授予日后12个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量
行权时间
行权期 占获授权益数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
9、本激励计划的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2015年度净利润为基数，公司2016年度净利润较2015年增长30%
第二个行权期 以2015年度净利润为基数，公司2017年度净利润较2015年增长45%
第三个行权期 以2015年度净利润为基数，公司2018年度净利润较2015年增长60%
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
10、公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本次股权激励计划。
12、本次股权激励计划必须获得股东大会批准后方可实施。
13、本次股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划且授予条件成就之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
15、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......2
目录......4
一、释义......5
二、股权激励计划的目的......6
三、本计划的管理机构......6
四、激励对象的确定依据和范围......6
五、本计划所涉及的标的股票来源和数量......7
六、股票期权激励计划的分配情况......7
七、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期......8
八、股票期权激励计划的行权价格、行权价格的确定方法......10
九、股票期权激励计划的授予条件、行权条件......10
十、股票期权激励计划的会计处理......13
十一、本计划的实施、授予、行权的程序......14
十二、公司、激励对象各自的权利义务......16
十三、股权激励计划的变更、终止......16
十四、附则......19
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
蓝思科技、本公司、指 蓝思科技股份有限公司
公司
激励计划、本计划指 蓝思科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）
包括公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指 技术（业务）人员
在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1
股票期权、期权 指 股公司股票的权利
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权 指 激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
行权价格 指 本计划所确定的激励对象行权时出资购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《蓝思科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
二、股权激励计划的目的
1、为进一步完善本公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制。
2、倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与公司高级管理人员、经营和技术骨干团队之间的利益共享与约束机制。
3、通过股权激励机制，充分调动公司高层管理人员及骨干团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进股东利益的最大化。
4、通过本计划，吸引和留住优秀管理人才、技术（业务）人员。
5、鼓励创新，增强公司的竞争力，促进公司战略目标的实现。
三、本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计368人，包括：
1、公司董事（不含实际控制人、独立董事）；
2、高级管理人员；
3、技术（业务）人员。
上述激励对象中，高级管理人员须经公司董事会聘任，技术（业务）人员须与公司签订劳动合同。所有激励对象须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司全时全职工作、领取薪酬。
公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本计划。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（三）激励对象的核实
1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
（二）股票期权激励计划的股票数
