证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2022-038
绵阳富临精工股份有限公司
关于重大资产重组标的公司补偿义务人业绩补偿进展暨
收到部分现金补偿款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”、“富临精工”）于 2022
年 6 月 1 日披露了《关于重大资产重组标的公司补偿义务人业绩补偿进展的公告》（公告编号：2022-036）。近日，公司收到重大资产重组标的公司湖南升华科技有限公司（以下简称“升华科技”）补偿义务人刘智敏支付的现金补偿款、利息、仲裁费、律师费、印花税等合计 4,639.74 万元。
截至本公告披露日，补偿义务人剩余未偿还本金为 2,097.58 万元，其中，
彭澎代表三方剩余未偿还本金 2,097.58 万元；刘智敏剩余未偿还本金 0 万元。补偿义务人应付利息共计 779.18 万元，其中，彭澎代表三方应付利息 779.18万元，刘智敏应付利息 0 万元。公司将继续向未完全履行补偿义务的业绩补偿义务人进行催收，敦促补偿义务人切实履行业绩补偿承诺。
一、重大资产重组基本情况
根据公司 2016 年 5 月 17 日第二届董事会第三十次会议、2016 年 6 月 6 日
第二次临时股东大会、2016 年 8 月 5 日第二届董事会第三十一次会议、2016 年
8 月 17 日第二届董事会第三十二次会议及 2016 年 9 月 1 日第二届董事会第三十
三次会议的决议，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2848 号）核准，公司通过发行股份及支付现金购买彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿投资有限公司、醴陵市升华投资管理有限公司、北京新华联产业投资有限公司、深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）、国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）持有的升华科技 100%股权，并向安治富、丛
菱令、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）非公开发行不超过 55,969,020 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司以发行股份及支付现金的方式购买的升华科技 100%股权，交易价格为
210,000 万元，其中，交易对价的 73.69%以发行股份方式支付，交易对价的 26.31%以现金方式支付，具体情况详见公司于 2016 年12月1 日在巨潮资讯网披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2016-099）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等公告。
2016 年 12 月 1 日，本次重大资产重组的标的资产升华科技 100%股权过户
至公司名下，相关工商变更登记手续办理完成。2016 年 12 月 16 日，公司完成
新增股份登记工作；2016 年 12 月 29 日，新增股份在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
公司于2016年5月17日与重大资产重组并购标的升华科技的4名股东彭澎、彭澍、刘智敏、醴陵市升华投资管理有限公司（以下简称“升华投资”）（合称“业绩承诺方”、“补偿义务人”）签订了《业绩承诺和补偿协议》。根据《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方同意并承诺，升华科技在利润承诺期限内（2016 年-2018年）实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
年度 2016年度 2017年度 2018年度
承诺净利润（万元） 15,200 20,000 26,100
（二）低于承诺业绩的补偿安排
甲方应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。升华科技实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，升华科技在利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，甲方将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知乙方。
乙方应在接到甲方通知后的 90 日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际
净利润的差额：
甲方将以总价人民币 1 元的价格按照乙方各自的补偿责任承担比例定向回
购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销，乙方当年应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中的股份发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
乙方的补偿责任承担比例为：
序号 补偿责任承担方 承担比例
1 彭澎 50.00%
2 彭澍 29.07%
3 刘智敏 9.62%
4 升华投资 11.31%
合计 100%
如乙方应补偿股份时实际持有的甲方股份数量不足应当补偿的股份数量的，乙方应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式向甲方补偿，乙方应当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：
当期应补偿的现金金额=（当期应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次交易中的股份发行价格
（三）减值测试和补偿
本协议约定的利润承诺期限届满后的 3 个月内，甲方应聘请具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则乙方应就前述差额部分（以下简称“应补偿金额”）按照本协议约定对甲方进行补偿。
前述资产减值差额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
甲方将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方式
通知乙方。乙方应在接到甲方通知后的 90 日内按照本款约定的方式对甲方进补偿：
甲方将以总价人民币 1 元的价格按照本协议约定的乙方补偿责任承担比例
定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销，乙方应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
应当补偿股份数量=应补偿金额/本次交易中的股份发行价格
如乙方应补偿股份时实际持有的甲方股份数量不足应当补偿的股份数量的，乙方应按照本协议约定的乙方补偿责任承担比例以现金方式向甲方补偿，乙方应当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：
当期应补偿的现金金额=（应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次交易中的股份发行价格
（四）争议解决
各方之间产生与本协议或与本协议履行有关的争议，应首先通过友好协商方式解决，不能通过协商解决的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会裁决。
三、业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA11375 号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》、信会师报字[2019]第 ZA13160 号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，升华科技2016-2018 年度业绩实现情况如下：
单位：万元
序号 承诺单位 承诺金额 实现金额 差异额 完成率
2016 年度 升华科技 15,200.00 15,775.40 575.40 103.79%
2017 年度 升华科技 20,000.00 13,330.05 -6,669.95 66.65%
2018 年度 升华科技 26,100.00 -106,216.35 -132,316.35 -406.96%
累计数 -- 61,300.00 -77,110.90 -138,410.90 -125.79%
注：实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
综上，升华科技 2016 年实现的净利润大于 2016 年承诺净利润，完成了 2016
年度业绩承诺；升华科技 2017 年实现的净利润小于 2017 年承诺净利润，2018年实现的净利润小于 2018 年承诺净利润，累计实现净利润为-77,110.90 万元，与
累计承诺净利润 61,300.00 万元相差-138,410.90 万元，升华科技 2017 年度、2018
年度以及三年累计净利润均未完成承诺的经营目标。
（二）减值测试情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA15149 号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组标的资产减值测
试的专项审核报告》。截至 2018 年 12 月 31 日，重大资产重组注入标的资产的估
值扣除补偿期限内的股东增资、资产捐赠以及利润分配等影响后，标的资产发生减值 251,600.00 万元。
（三）业绩承诺未能实现的原因
1、受国家新能源补贴政策调整和行业竞争加剧的双重叠加影响，新能源汽车产业链上游的动力电池企业普遍出现盈利缩减，并开始降低采购价格压缩成本，从而导致升华科技毛利率有所降低。
2、2017 年度、2018 年度，升华科技客户集中度较高，对主要客户沃特玛形
成了较大金额的应收款项。鉴于沃特玛出现了实质性经营危机，公司基于实际情况和谨慎原则，根据企业会计准则对该等应收款项相应计提了资产减值准备。
四、业绩承诺补偿方案及补偿义务与补偿责任的认定
（一）具体补偿方案
2019年1月，公司就与业绩承诺方彭澎、彭澍、升华投资、刘智敏之间的业绩承诺和补偿事项向中国贸仲提起仲裁申请，中国贸仲于2019年7月30日作出的（2019）中国贸仲京裁字第1129号《裁决书》，仲裁庭就申请人（富临精工）与被申请人（第一被申请人：彭澎、第二被申请人：彭
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