浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
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关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
补充法律意见书
中国 · 北京
二〇二一年十一月
关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之
2021 年限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书
（正文）
致：北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诚益通”）
根据诚益通的委托，本所指派注册律师穆铁虎、赵媛（以下简称“浩天律师”）作为诚益通 2021 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股权上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南5 号——股权激励》以及其他相关法律、法规和中国证监会的有关规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
鉴于公司对《激励计划（草案）》进行了变更，并制定了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），浩天律师现就本次激励计划的变更事宜出具本补充法律意见书。
浩天律师同意将本补充法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起公告，并依法对本补充法律意见书承担相应责任：本补充法律意见书仅供公司实施本次激励计划的目的使用，不得用作其他任何用途。
浩天律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
据此，浩天律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的相关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，浩天律师对诚益通提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划变更的内容
根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《激励计划（草案修订稿）》及公司于指定信息披露网站公告的《北京诚益通控制工程科技股份有限公司关于修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的公告》，经核查，公司本次激励计划变更的内容如下：
（一）对“本激励计划的限售期和解除限售安排”进行了部分变更
原《激励计划（草案）》的内容为：
“若本计划预留限制性股票于 2021 年授予，则限售期分别为自授予限制性
股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若本计划预留限制性股票于 2022
年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间比例安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
解除限售期 起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止。
第二个 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
解除限售期 起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止。
第三个 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
解除限售期 起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日止。
预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
（一）若预留部分在 2021 年度内授予，则各期解除限售时间安排与首
次授予一致；
（二）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日 50%
解除限售期 起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止。
第二个 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
解除限售期 起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止。
”
根据《激励计划（草案修订稿）》，现变更为：
“若能确定预留部分股份授予激励对象名单，预留部分限制性股票将于
2022 年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间比例安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
解除限售期 起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止。
第二个 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
解除限售期 起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止。
第三个 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
解除限售期 起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日止。
预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
若能确定预留部分股份授予激励对象名单，预留部分限制性股票将于 2022
年授予，各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
解除限售期 起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止。
第二个 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
解除限售期 起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止。
”
据此，浩天律师认为，变更后的本次激励计划的限售期和解除限售安排符合《管理办法》第九条第（五）项、第二十四条及第二十五条的规定。
（二）对“限制性股票的解除限售条件”进行了部分变更
“预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则考核年度及各年度业
绩考核目标与首次授予部分相同；
②若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则考核年度为 2022-2023
年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 115%；
第二个解除限售期 以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 179%；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期，由公司按照授予价格回购注销。”
根据《激励计划（草案修订稿）》，现变更为：
“预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
若能确定预留部分股份授予激励对象名单，预留部分限制性股票将于 2022
年授予，则考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 115%；
第二个解除限售期 以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 179%；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期，由公司按照授予价格回购注销。”
据此，浩天律师认为，变更后的本次激励计划的解除限售条件符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条的规定。
（三）其他变更
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划同时变更了限制性股票的会计处理，浩天律师认为，变更后的相关内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上，浩天律师认为，本次激励计划的变更后的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、本次激励计划变更履行的法定程序
（一）本次激励计划内容变更已经履行的法律程序
根据公司提供的会议文件，经核查，截至本法律意见书出具日，公司为变更本次激励计划已经履行了如下法定程序：
1、2021 年 11 月 2 日，公司召开了董事会第四届薪酬和提名委员会第五次
会议，审议通过了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
2、2021 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2021 年 11 月 2 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持
续健康发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2021 年 11 月 2 日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
浩天律师认为，公司就本次激励计划变更事宜已履行的上述法定程序符合《管理办法》第五十条的规定。
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