浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
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关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国 · 北京
二〇二一年十月
关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
（正文）
致：北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诚益通”）
根据诚益通的委托，本所指派注册律师穆铁虎、赵媛作为诚益通 2021 年限
制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股权上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南 5 号——股权激励》以及其他相关法律、法规和中国证监会的有关规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为此，本所及浩天律师特作如下声明：
1、本所及浩天律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据本法律意见书出具之日之前现行有效的法律、法规和政府主管机关的行政规章及规范性文件，出具本法律意见书。
2、公司已向本所承诺并保证：公司提供的与本次激励计划有关的事实材料、批准文件、证照及证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。
3、对出具本法律意见书所依据的重要法律文件，浩天律师已在核对原件后，以律师应有的职业谨慎并结合相关材料对其真实性进行鉴证以及独立地核查验证，经确信其真实性后，作为出具本法律意见书的依据。
4、浩天律师仅就与本次激励计划有关的法律事项发表专业法律意见，并不对有关会计审计等专业事项发表意见。浩天律师在本法律意见书中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或者结论,但该等引用并不表明浩天律师对该
等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或暗示的判断、确认、保证及承诺。
5、浩天律师同意诚益通将本法律意见书作为诚益通本次激励计划的必备法律文件，随其他申报材料一同报送。浩天律师同意诚益通根据政府主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、浩天律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供诚益通为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，浩天律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了查验：
1、公司实施本次激励计划的主体资格；
2、本次激励计划内容的合法合规性；
3、本次激励计划涉及的法定程序；
4、激励对象确定的合法合规性；
5、本次激励计划的信息披露；
6、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8、本次激励计划的关联董事回避表决事项。
据此，浩天律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的相关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，浩天律师对诚益通提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
1、公司的主体资格
（1）公司现持有北京市大兴区市场监督管理局于 2020 年 7 月 31 日核（换）
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000752630339B），证载信息如下：
名 称：北京诚益通控制工程科技股份有限公司
类 型：其他股份有限公司（上市）
住 所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路 38
号 6 幢 4 层 418 室
法定代表人：梁凯
注册资本：27200.8896 万元
营业期限：2003 年 07 月 22 日至长期
经营范围：技术开发、技术服务；销售机械电子设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；货物进出口；物业管理；出租办公用房；施工总承包、专业承包、劳务分包；生产加工工业自动化控制系统、执行器、阀门；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）公司现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202011001812）,
发证时间为 2020 年 10 月 21 日，有效期三年。
2、公司现为在深圳证券交易所创业版上市的上市公司
根据中国证监会于 2015 年 2 月 27 日出具的《关于核准北京诚益通控制工程
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]329 号），诚益通获准公开发行新股不超过 1,520 万股。根据深圳证券交易所《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通 知 》（ 深 证上
[2015]102 号），诚益通其股票于 2015 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市
交易。证券简称“诚益通”，证券代码“300430”。
据此，公司是一家依法设立，合法有效存续且其股票在深交所创业板上市的
（二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据公司的公开披露文件、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2021]第 2-10103 号”公司 2020 年度《审计报告》以及公司出具的承诺，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的下列情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，浩天律师认为，公司是一家依法设立，合法有效存续且其股票在深交所创业板上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，公司不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关规定，浩天律师核查了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）的主要内容，并发表如下意见:
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
根据公司提供的《激励计划（草案）》等会议文件资料，经核查，浩天律师
确认：2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》的主要内容包括：本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等。
据此，浩天律师认为，公司第四届董事会第九次会议审议通过的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1） 激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬和提名委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 94 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事
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