河北四通新型金属材料股份有限公司
关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
一、本次交易的具体情况
河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“四通新材”、“公司”）拟以发行股份的方式购买日本金属株式会社持有的保定隆达铝业有限公司 25%股权，以发行股份的方式购买北京迈创环球贸易有限公司持有的保定隆达铝业有限公司 10.96%股权，以发行股份的方式购买保定安盛企业管理咨询有限公司持有的保定隆达铝业有限公司 3.83%股权，并拟以询价的方式向不超过 35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集不超过 3.10 亿元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的 100%。
二、本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的具体情况
2020 年 6 月 15 日，四通新材召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于<四通新材重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案，同意公司以分期支付现金的方式购买新天津合金 100%
股权和新河北合金 100%股权（以下简称“现金收购”）。2020 年 6 月 30 日，四
通新材召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<四通新材重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。截至 2020 年 7 月 22 日，
新天津合金 100%股权和新河北合金 100%股权已登记在四通新材全资子公司立中合金集团名下，标的资产已经过户至上市公司名下。
根据《重组管理办法》，本次重大资产购买构成重大资产重组。上市公司已经按照《证券法》、《公司法》、证监会和深交所的相关规定，聘请了独立财务顾问、评估机构、审计机构和律师进行尽调并出具相关意见，履行了国家国防科技
工业局批复、董事会审批、监事会审核、深交所问询及回复、股东大会批准等事前审批程序，独立董事对此发表了事前认可和明确同意的独立意见，公司公告了《重大资产股买暨关联交易报告书（草案）》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《审计报告》、《备考合并报告》和《评估报告》等系列文件，履行了相关的信息披露义务。审批程序履行完后，上市公司与交易对方及时办理了资产过户和信息披露义务，独立财务顾问和律师发表了相关意见，本次重大资产重组已实施完毕进入持续督导阶段。
三、上次现金收购重大资产重组与本次交易的关系
上次现金收购的标的之一新河北合金直接持有保定隆达 60.21%股权，系保定隆达控股股东。2020 年 7 月，上市公司收购新河北合金 100%股权完成后，通过立中合金集团和新河北合金间接持有保定隆达 60.21%股权，保定隆达成为上市公司的控股子公司；而本次交易标的为保定隆达 39.79%股权，因此，本次交易完成后，保定隆达将成为上市公司的全资三级子公司。
2020 年 7 月现金收购构成重大资产重组，上市公司按照《重组管理办法》
的相关规定，编制并披露了重大资产重组报告书，并履行了相关审批手续。根据《重组管理办法》第十四条：“（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述现金收购重大资产重组无需纳入累计计算的范围。
四、结论
本次交易前 12 个月内，四通新材已就 2020 年 7 月现金收购重大资产重组按
照《重组管理办法》等规定履行了相关审批、信息披露等程序，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《河北四通新型金属材料股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》之盖章页）
河北四通新型金属材料股份有限公司
2020年8月27日
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