证券代码：300427 证券简称：红相电力 公告编号：2015-057
关于以货币增资方式取得浙江涵普电力科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资的概述
2015年9月28日，厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”或“公司”）与浙江涵普电力科技有限公司（以下简称“涵普电力”、“标的公司”）及其股东各方签订《投资协议》，协议约定红相电力以标的公司经初步审计的截至2014年7月31日净资产人民币52,771,644.83元为增资定价依据，向标的公司以现金方式增资人民币54,925,589.52元获得其51%的股权，同时在满足一定业绩条件的情况下承诺未来收购部分剩余股权。标的公司现股东特盟国际经贸有限公司、海盐众普电力科技有限公司、海盐城普电子科技有限公司自愿放弃本次增资的优先认缴权。
本次对外投资未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，根据《厦门红相电力设备股份有限公司章程》和《厦门红相电力设备股份有限公司投资决策程序与规则》的规定，本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。
二、合同签约相关方基本情况
（一）浙江涵普电力科技有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：浙江省海盐县新桥北路176号
注册资本：美元500万元
法定代表人：詹智翔
经营范围：电气设备、配电开关控制设备、配电网自动化设备、变电站自动化设备、智能变电站监控设备、继电保护装置、电子式互感器、电力测量仪器仪表及检测装置、电子式电能表、用电管理系统设备、电气电子产品测量仪器、电能质量监测及控制设备、电力设备在线检测及检修产品、电气火灾监控系统设备、无功补偿器、风电交流器、光伏逆变器、射频识别系统装置、直流电源、逆变电源、通信电源、电子元器件、其他专用仪器的研发、制造、加工；自产产品的销售、安装、调试、维护、施工及其技术咨询服务；计算机软件的研发、安装。调试、技术服务、技术咨询、技术转让；机械设备（不含汽车）及配件、电气电子设备及配件、电子数码产品、计算机硬件、五金交电的批发及进出口业务。（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。）
（二）特盟国际经贸有限公司
企业类型：在毛里求斯共和国注册的外国公司
住 所：毛里求斯共和国毛里求斯路易斯港市圣丹尼斯街圣詹姆斯巷802室
（三） 海盐众普电力科技有限公司
企业类型：有限责任公司
住 所：海盐县武原镇新桥北路176号
注册资本：450万元
法定代表人：陈水明
经营范围：配电开关控制设备、变压器制造。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（四） 海盐城普电子科技有限公司
企业类型：有限责任公司
住 所：海盐县武原街道新桥北路176号
注册资本：300万元
法定代表人：陈水明
经营范围：电子元器件研发；配电开关控制设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次投资事项的上述交易对方与红相电力及红相电力实际控制人在业务、人员等方面均不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
标的公司设立于2007年2月15日，现为中外合资经营企业，注册资本为500万美元，标的公司的主要业务为电测标准装置、配电智能产品和配电自动化终端产品的研发、生产和销售。
本次增资前，标的公司的股权结构情况
编号 股东名称 实际出资金额（万美元） 持股比例（％）
1 特盟国际经贸有限公司 300 60
2 海盐众普电力科技有限公司 150 30
3 海盐城普电子科技有限公司 50 10
合计 500 100
最近两年一期，标的公司经初步审计的各项基本财务指标如下表所示：
1、资产负债表
单位：万元
2014年12月31 2013年12月31
项目 2015年7月31日 日 日
流动资产合计 11,919.33 11,421.47 9,763.54
2014年12月31 2013年12月31
项目 2015年7月31日 日 日
非流动资产合计 1,281.02 1,344.92 1,400.23
资产总计 13,200.35 12,766.39 11,163.77
流动负债合计 7,705.58 6,853.79 7,310.36
非流动负债合计 - - -
负债合计 7,705.58 6,853.79 7,310.36
归属于母公司股东权益合计 5,277.16 5,681.69 3,853.41
少数股东权益 217.60 230.91 -
所有者权益合计 5,494.77 5,912.60 3,853.41
负债和所有者权益总计 13,200.35 12,766.39 11,163.77
2、利润表
单位：万元
项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度
一、营业收入 6,037.45 10,721.96 9,369.83
二、营业利润 1,101.07 1,900.12 1,242.08
三、利润总额 1,181.06 2,120.91 1,573.30
四、净利润 1,023.59 1,801.94 1,446.21
其中 ：归属母公司股 1,036.90 1,828.27 1,446.21
东的净利润
四、对外投资合同的主要内容
甲方：厦门红相电力设备股份有限公司
乙方：浙江涵普电力科技有限公司
丙方：
丙方1：特盟国际经贸有限公司
丙方2:海盐众普电力科技有限公司
丙方3:海盐城普电子科技有限公司
（以下将丙方1、丙方2和丙方3合称为“丙方”）
（一）投资的定价依据及支付方式
1、各方一致同意，为满足乙方未来业务发展的资金需求，协议各方一致同意由甲方以乙方截至2015年7月31日经各方认可的致同会计师事务所（特殊普
通合伙）初步审计的净资产52,771,644.83元人民币为定价基础，作为本次投资前的乙方估值，由甲方以此为定价依据向乙方进行增资，增资金额为54,925,589.52元人民币，本次增资后甲方将持有乙方51%的股权。丙方自愿放弃本次增资的优先认缴权。
2、在本次增资全部完成后，甲方将合计持有乙方51%的股权，丙方将合计持有乙方的49%的股权，乙方本次增资后的股权结构如下：
注册资本
股东 出资方式 股权比例
（万美元）
甲方 相当于520.41万美元的人民币 货币 51%
丙方1 300 货币、实物 29.4%
丙方2 150 货币、实物 14.7%
丙方3 50 货币 4.9%
合计 100%
3、本协议各方一致同意甲方按下列方式向乙方支付本次增资价款：
自本协议第一条约定的前提条件全部满足且至经各方认可的会计师事务所出具关于乙方截至本协议约定的基准日的审计报告之日起二十个工作日内，本协议各方应积极配合办理本次投资的审批手续和工商变更登记手续。
（二）违约条款
1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约，违约方应赔偿守约方由此产生的损失。
2、在本次投资过程中，若因任何一方违约或各方均违约而造成本次投资失败，在其中一方违约情形下，守约方有权行使协议解除权，违约方应自收到守约方解除协议通知之日起的十（10）个工作日内，向守约方支付500万元人民币的违约金；或在各方均违约情形下，各方协商终止本协议，则本协议不再履行，已履行的部分恢复原状。
3、因甲方原因未按本协议的约定向乙方支付增资款，甲方应以逾期付款金额为基数按日万分之五向乙方支付滞纳金。若甲方逾期一个月仍未向乙方支付增资款，丙方有权选择：①继续履行本协议（甲方应继续向丙方支付滞纳金）；或
