证券代码：300426 证券简称：唐德影视
浙江唐德影视股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
保荐机构（主承销商）
二零二四年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次向特定对象发行股票的发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东浙江易通，共 1 名投资者，符合中国证监会规定。
二、关于本次向特定对象发行股票的发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 3.94 元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
三、关于本次向特定对象发行股票的发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 104,729,750 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
发行对象最终实际认购的发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。
四、关于本次向特定对象发行股票的限售安排
本次发行完成后，限售期根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定执行，浙江易通认购的股份自发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让。
浙江易通所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。浙江易通因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对浙江易通所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
五、关于本次向特定对象发行股票的募投项目
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 412,635,215.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金。
六、公司的相关风险
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）公司资产负债率较高导致的财务风险
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 97.55%、96.18%、95.52%和
94.76%，高于同行业上市公司平均水平。一方面，公司以固定回报联合制作影视剧形式形成的有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力；另一方面，较高的资产负债率导致公司面临较大的偿债压力及财务风险。如果公司经营情况发生重大不利变化，公司可能无法有效应对有息负债到期的资金压
力，从而面临较大的财务风险。
（二）同业竞争的风险
发行人存在与实际控制人控制的企业同业竞争的情况，针对同业竞争，控股股东、实际控制人已经制定同业竞争的解决措施并出具避免同业竞争的承诺。若控股股东、实际控制人未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在发行人与实际控制人控制的企业同业竞争的情形。
（三）关联交易的风险
公司的影视剧拍摄业务与浙广集团旗下卫视频道业务属于产业链上下游关系，未来不排除发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业会增加关联交易，若上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易对上市公司造成影响，存在可能损害上市公司及中小投资者利益的风险。
（四）存货减值的风险
公司存货主要为在制和已完成制作影视剧作品以及剧本，如果相关影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或影视作品预计销售价格低于制作和发行成本时，相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，或编剧、导演、制片以及演员等演职人员的个人言行、社会形象等如出现负面事件，而导致其较长时间内难以立项或播出时，将面临存货跌价的风险。
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人存货账面价值 80,650.24 万元。截至本报
告期末，发行人净资产为 10,462.87 万元，若未来公司存货发生大额减值，存在未来会计年度报告期末公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生重大不利影响。
（五）业绩下滑的风险
2023 年度，公司实现营业收入 34,094.65 万元，同比下降 16.90%；扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东净利润 1,265.72 万元，同比下降 52.29%。截
至 2024 年 3 月 31 日，归属于公司普通股股东净资产为 15,408.05 万元，归母
净资产规模较小。
因受以前年度亏损的影响，截至最近一期末，公司未分配利润为负数。若未来公司发生亏损超过归母净资产或者未能通过发行股票等其他方式增加净资产，存在未来会计年度报告期末归属于母公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生不利影响。敬请投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于本次向特定对象发行股票的发行对象 ...... 2
二、关于本次向特定对象发行股票的发行价格 ...... 2
三、关于本次向特定对象发行股票的发行数量 ...... 2
四、关于本次向特定对象发行股票的限售安排 ...... 3
五、关于本次向特定对象发行股票的募投项目 ...... 3
六、公司的相关风险 ...... 3
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 发行人基本情况 ...... 8
一、发行人的基本情况 ...... 8
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 9
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 12
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 14
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 19
六、未决诉讼情况 ...... 20
七、财务性投资的基本情况 ...... 31
第二节 本次证券发行概要 ...... 32
一、本次发行的背景和目的 ...... 32
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 36
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 41
四、募集资金投向 ...... 42
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 42
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 42
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 42
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 44
一、本次发行募集资金使用计划、资金缺口的解决方式 ...... 44
二、本次募集资金的必要性及可行性 ...... 44
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 46
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 48
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 48
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 ...... 48
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 48
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
可能存在的关联交易的情况 ...... 59
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 61
一、流动性风险 ...... 61
二、公司资产负债率较高导致的财务风险 ...... 61
三、存货减值的风险 ...... 61
四、应收账款减值风险 ...... 62
五、业绩下滑的风险 ...... 62
六、同业竞争的风险 ...... 62
七、关联交易的风险 ...... 62
八、影视剧产品适销性的风险 ...... 63
九、监管政策风险 ...... 63
十、发行失败或募集资金不足的风险 ...... 63
第六节 发行人及各中介机构声明 ...... 65
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 66
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 67
三、保荐机构声明 ...... 68
四、律师事务所声明 ...... 71
五、会计师事务所声明 ...... 72
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 74
释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
常用释义
公司、本公司、发行
人、上市公司、唐德 指 浙江唐德影视股份有限公司
影视
本次发行、本次向特 指 浙江唐德影视股份有限公司本次拟向特定对象发行股票并
定对象发行 在创业板上市的行为
浙广集团 指 浙江广播电视集团
浙广传媒集团 指 浙江广播电视传媒集团有限公司
浙江易通 指 浙江易通传媒投资有限公司（原名“浙江易通数字电视投资
有限公司”
东阳聚文 指 东阳东控聚文文化发展有限公司（曾用名：东阳聚文影视文
化投资有限公司）
声动唐德 指 北京声动唐德影视科技有限公司
浙影集团 指 浙江影视（集团）有限公司
太易控股 指 太易控股集团有限公司
鼎石源泉 指 北京鼎石源泉投资咨询中心（有限合伙）
广电总局、国家广电 指 国家广播电视总局
总局
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指
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