证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2022-041
浙江唐德影视股份有限公司
关于减少注册资本暨修订《公司章程》及附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召开
的第四届董事会第二十六次会议审议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的议案》，第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
公司 2022 年 3 月 22 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，根据《浙江唐德影视股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江唐德影视股份有限公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，决定回购注销上述两期激励计划涉及的限制性股票 576.69 万股。上述回购注销工作完成后，将导致公司总股本由 41,477.15
万股变更为 40,900.46 万股，注册资本由 41,477.15 万元变更为 40,900.46 万元。
二、修订《公司章程》及相关制度的情况
鉴于公司注册资本变更，同时根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、深圳证券交易所发布的上市公司自律监管指引和自律监管指南等法律法规及规范性文件的修订内容，公司对《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制度文件进行了修订和完善。
三、《公司章程》修订主要内容如下：
序 修订前 修订后
号
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1 41,477.15 万元。 40,900.46 万元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
2 41,477.15 万股，均为人民币普通股。 40,900.46 万股，均为人民币普通股。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以选择下列方式之一进行：
或者法律法规和中国证监会认可的其 （一）深圳证券交易所集中竞价
他方式进行。 交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款 （二）要约方式；
第（三）项、第（五）项、第（六） （三）中国证监会认可的其他方
3 项规定的情形收购公司股份的，应当 式。
通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：…… 力机构，依法行使下列职权：……
（十四）审议批准公司发生的达 （十四）审议批准变更募集资金
到下列标准之一的交易事项（公司受 用途事项；
赠现金资产及本章程另有规定的除 （十五）审议股权激励计划和员
外）： 工持股计划；
1、交易涉及的资产总额占公司最 （十六）审议批准本章程第四十
近一期经审计总资产的 50%以上，该 二条规定的交易事项；
交易涉及的资产总额同时存在账面值 （十七）审议批准本章程第四十
4 和评估值的，以较高者作为计算数据；三条规定的关联交易事项；
2、交易标的（如股权）在最近一 （十八）审议法律、行政法规、
个会计年度相关的营业收入占公司最 部门规章或本章程规定应当由股东大
近一个会计年度经审计营业收入的 会决定的其他事项。
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 上述股东大会的职权不得通过授
元； 权的形式由董事会或其他机构和个人
3、交易标的（如股权）在最近一 代为行使。
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50% 以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
以上交易事项包括：购买或出售
资产（不含购买与日常经营相关的原
材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）、提供财务资助（含委托
贷款、对子公司提供财务资助）、提供
担保（含对子公司担保）、租入或租出
资产、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）、赠与或受赠资产
（公司受赠现金资产除外）、债权或债
务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议、放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）以及
深圳证券交易所认定的其他交易。
股东大会对以上交易事项做出决
议的，应经出席股东大会的股东所持
有的有效表决权的过半数通过。但对
公司一年内收购或出售资产金额超过
公司最近一期经审计的资产总额 30%
的（购买或出售资产交易时，应当以
资产总额或成交金额较高者为计算标
准），应由出席股东大会的股东所持有
的有效表决权的三分之二以上通过。
（十五）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准以下重大关联
交易事项：
1、公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
2、公司与公司董事、监事和高级
管理人员及其配偶发生关联交易；
3、公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照本条规定履行股东大会审
议程序。公司发生的交易仅达到本条
第一款第（十四）项 3、5 目标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的，可免于按照本条
规定履行股东大会审议程序。
公司与其合并范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或者本章程
另有规定外，可以豁免按照本条规定
披露和履行相应程序。
第四十一条 公司下列对外担 第四十一条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过…… 保行为，须经董事会审议通过后提交
（四）连续十二个月内担保金额 股东大会审议通过并及时披露……
超过公司最近一期经审计净资产的 （四）为资产负债率超过百分之
50%且绝对金额超过 5,000 万人民币；七十的担保对象提供的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的 （五）单笔担保额超过最近一期
担保对象提供的担保； 经审计净资产百分之十的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期 （六）对股东、实际控制人及其
经审计净资产 10%的担保； 关联方提供的担保；
5 （七）对股东、实际控制人及其 （七）深圳证券交易所或法律、
关联方提供的担保； 法规及规范性文件规定的其他情形。
（八）深圳证券交易所或法律、 上述情形之外的对外担保，由公
法规及规范性文件规定的其他情形。 司董事会审议批准。对于董事会权限
上述情形之外的对外担保，由公 范围内的担保事项，必须经出席董事
司董事会审议批准。对于董事会权限 会会议的三分之二以上董事同意。
范围内的担保事项，必须经出席董事 股东大会审议本条第（三）项担
会会议的三分之二以上董事同意。 保事项时，必须经出席会议的股东所
股东大会审议本条第（三）项担 持表决权的三分之二以上通过。
保事项时，必须经出席会议的股东所 股东大会审议本条第（六）项担
持表决权的三分之二以上通过；股东 保事项时，该股东或者受该实际控制
大会在审议本条第（七）项为股东、 人支配的股东，不得参与该项表决，
实际控制人及其关联方提供的担保议 该项表决由出席股东大会的其他股东
案时，该股东或者受该实际控制人支 所持表决权的半数以上通过。
配的股东，不得参与该项表决，该项 公司为控股子公司、参股公司提
表决由出席股东大会的其他股东所持 供担保，该控股子公司、参股公司的
表决权的半数以上通过；股东大会审 其他股东原则上应当按出资比例提供
议本条第（三）项、第（七）项以外 同等担保或者反担保等风险控制措
的担保事项时，应经出席股东大会的 施。公司为全资子公司提供担保，或
股东所持表决权的半数以上通过。 者为控股子公司提供担保且控股子公
公司为全资子公司提供担保，或 司其他股东按所享有的权益提供同等
者为控股子公司提供担保且控股子公 比例担保，属于本条第（一）项、第
司其他股东按所享有的权益提供同等 （四）至（五）项情形的，可以豁免
比例担保，属于本条第（一）项、第 提交股东大会审议。
（四）至（六）项情形的，可以豁免 公司为控股股东、实际控制人及
提交股东大会审议。 其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担
保。
增加条款，原各条款序号顺延：
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