证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2021-012
浙江唐德影视股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、合同自双方盖章之日起生效，由于合同履行期限较长，存在履约过程中的不确定性，提醒广大投资者注意风险。
2、重大风险：如公司发生违约情形，存在需按照合同约定承担违约责任的风险，具体请参见本公告之“三、合同的主要内容”之“（三）违约责任”相关内容。
3、合同的签署和履行不会对公司2020年度的财务状况、经营成果产生影响，对2021年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响存在不确定性。
一、合同签署概况
2021 年 2 月 5 日，浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）就一部
古代传奇题材影视剧集（以下简称“剧集”、“本剧集”）与上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司（以下简称“企鹅影视”）在深圳市南山区签署了《影视剧集定制合同》（以下简称“合同”、“本合同”），合同约定企鹅影视作为剧集的投资方和出品方，委托公司进行剧集制作，公司同意根据企鹅影视制定的标准和要求完成剧集制作。剧集制作费用预算总额为 36,000.00 万元，合同期限为自合同生效之日起至合同约定的权利与义务全部履行完毕之日止。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
名称：上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司；
法定代表人：孙忠怀；
注册资本：1,000.00 万元；
主营业务：设计、制作、发布各类广告，经营演出及经纪业务，自有设备租赁，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，广播电视节目制作，从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
注册地址：上海市徐汇区虹梅路 1801 号 C 区 202 室；
公司与企鹅影视不存在关联关系。
2、最近三年公司与企鹅影视发生的类似交易情况
2020 年 11 月，公司全资子公司上海鼎石影业有限公司（以下简称“鼎石影
业”）就一部青春校园题材影视剧集与企鹅影视签订了《影视剧集承制合同》，该剧由企鹅影视独家投资，鼎石影业按照合同约定进行摄制。该剧制作费用预算总额为 4,500.00 万元，制作费总额中己包含鼎石影业的制作利润 450.00 万元；该制作费用预算不包含第一男主角、第一女主角的演出报酬金额。该等合同正在履行过程中，尚未达到确认收入的条件，因此，暂无法计算其占相应年度公司同类业务交易总额的比例。
3、履约能力分析
企鹅影视为深圳市腾讯计算机系统有限公司的控股子公司。深圳市腾讯计算机系统有限公司系与腾讯控股有限公司订立交易的营运公司。腾讯控股有限公司为香港联合交易所上市公司，股票代码为：00700。截至本公告披露日，企鹅影视经营情况正常、不是失信被执行人，财务状况较好，具备较强的履约能力。
三、合同的主要内容
甲方：上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司
乙方：浙江唐德影视股份有限公司
（一）合同主要条款
1、交易价格：剧集的电视剧发行许可证集数为 45 集，制作费用总额（以下简称“制作费用”）预算为含税 36,000.00 万元（其中包含乙方获取的承制费2,500.00 万元）；如最终剧集的电视剧发行许可证集数低于或等于 40 集，则制作费用总额预算为含税 33,500.00 万元（乙方不提取承制费）。
此外，公司将按照合同约定取得剧集在中国大陆传统媒体的部分发行收益和发行代理费及部分中国大陆以外地区的发行收益。具体请参见本公告之“三、合同的主要内容”之“（二）权利及义务”部分相关内容。
2、定价依据：本剧集为定制项目，由合同双方遵循公平、平等、自愿等原则，参考公允的市场价格协商确定。
3、结算方式：分期付款方式，甲方根据乙方完成付款条件的情况，分期支付制作费。
4、协议签署时间：2021 年 2 月 5 日。
5、生效条件及时间：合同自双方于 2021 年 2 月 5 日盖章后生效。
6、履行期限：自合同生效之日起至合同约定的权利与义务全部履行完毕之日止。
（二）权利及义务
1、乙方应按照甲方提出的设定筹备、改编、拍摄、制作剧集。
2、乙方承诺具备一定垫资能力，即当乙方从甲方收取的制作费用少于乙方对外应支付的制作费用时，乙方应自行垫资并及时对外支付相关人员、设备器材、场地等拍摄制作费用，保障本剧集的顺利摄制。
3、乙方除拥有署名权及本合同约定的承制费及其他发行收益或发行代理费等外，不拥有剧集的任何其他权利（包括但不限于知识产权）。承制费及其他发行收益和发行代理费约定具体如下：
（1）承制费
剧集的电视剧发行许可证集数为 45 集，制作费用总额预算为含税 36,000.00
万元（其中包含乙方获取的承制费 2,500.00 万元）；如最终剧集的电视剧发行许可证集数低于或等于 40 集，则制作费用总额预算为含税 33,500.00 万元（乙方不提取承制费）。
（2）发行权益分配
① 甲方独家享有本剧在中国大陆地区新媒体发行权益，不与乙方分配、分成。
② 本剧集在中国大陆传统媒体发行权由乙方行使，乙方收取发行收入的 15%作为发行代理费，扣除发行代理费及其他相关费用后的发行收益由甲乙双方各分50%。
③ 本剧集海外发行东盟十国地区（文莱、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国、越南）以及中国香港、澳门、台湾等地区发行权益（包括但不限于该等中国大陆以外地区的电视媒体、新媒体等发行权利及收益）归甲方所有；除去上述东盟十国以及中国香港、澳门、台湾地区海外发行权益（包括但不限于该等中国大陆以外地区的电视媒体、新媒体等发行权利及收益）归乙方所有。
④ 乙方必须保证甲方腾讯视频（v.qq.com）网络先播权益，具体播出方式由甲方决定。
4、甲方永久独占专有剧集相关名称、标识及其他元素的商标注册权。乙方不得自行或通过第三方注册该等商标或相关联的商标。
5、甲方享有剧集以及因履行本合同由乙方单独形成的、经第三方协助形成的或由第三方代为履行本合同权利义务形成的所有服务成果的完整知识产权、商品权、角色权、所有权及其他合法权益及收益。
6、在原著权利及相关第三方授权权利范围内，甲方有权自主决定剧集的商务开发、宣传、发行、授权、运营等全部事宜。乙方同意剧集所产生的新媒体发行权益、传统媒体发行权益、剧集广告权益、剧集素材授权权益、周边实物产品
开发销售权益等所有商业权益永久独家归甲方所有。
（三）违约责任
1、甲方主要违约责任：如甲方未能依约支付其在本合同项下的制作费用，每逾期 1 个工作日，应按照逾期付款金额的万分之一向乙方支付违约金，但违约金最高累计不超过逾期费用总额的 5%。
2、乙方主要违约责任：
（1）因乙方原因导致未按本合同约定时间完成前期筹备、开机、拍摄、交付介质或相关文件（包括合同、报表、税票等）给甲方造成重大损失的。前述任一时间节点未完成相关义务给甲方造成重大损失的，均视为乙方违约；
（2）乙方擅自挪用、转移制作费用于剧集改编、拍摄、制作无关的其他用途或违反制作费用资金管理要求；
（3）乙方未按照甲方要求在剧集中实现甲方广告客户商业权益，或者未按照甲方修改意见对乙方交付成果进行修改的；
（4）乙方在剧集拍摄制作过程中发生违法或存在重大负面舆论事件，或做出不利于或者可能影响甲方声誉及其他利益的行为；
（5）乙方提交的工作成果未能通过甲方验收的；
（6）乙方摄制的剧集或其任何素材违反法律法规政策规定或者侵犯第三方合法权益的；
（7）剧集主创人员、其他演职人员存在或实施不当言行导致剧集无法拍摄、制作或播出、暂停播出、遭到删减或甲方遭受其他损失的；
（8）乙方没有或者丧失履行本合同的法定资质，或因乙方原因未按法律法规政策及本合同约定完成规划、获得上线备案/发行许可证、制作等资质；
（9）乙方未经甲方书面同意擅自使用或许可他人使用剧集或其任何元素或者财产，或者将剧集相关内容擅自提供或披露给第三方，或者因乙方原因于剧集全球首播前泄露内容且给甲方造成重大损失的；
（10）乙方抵押、质押或留置其工作成果的；
（11）乙方未经甲方书面同意将本合同权利和义务全部或部分转让给第三方；
（12）乙方未按照本合同约定保证甲方享有乙方其他剧集优先合作权的；
（13）乙方擅自使用剧集、甲方名称或以与甲方合作之名义进行任何形式贷款融资活动；
（14）乙方存在公司破产、解散、整顿或清算等导致无法履行合同情形的；
（15）其他违反本合同项下乙方义务的情形。
甲方有权视乙方违约的严重程度，主张要求乙方立即纠正、解除合同、要求乙方支付违约金、暂停支付剩余制作费、要求乙方返还甲方已支付的费用、要求乙方赔偿甲方因此遭受的全部损失等一项或多项权利。
3、因乙方原因未妥善保管剧集制作直至播映期间的所有素材（包括但不限于摄制过程中的全片、片段、声音和画面，如工作样片、粗剪样片、内容审查剪定版、终版全片、所有介质的素材），导致上述素材丢失、损毁或外泄，甲方有权要求乙方承担违约责任。如因此导致剧集的继续进行无必要，或导致商业化开发不可能继续进行的，甲方有权要求乙方退还全部已支付的费用，并按制作费用的 30%支付违约金。
4、除本合同另有约定外，一方违反本合同相关约定义务的，在违约事实发生以后，经过三十（30）日违约方仍未纠正其违约行为或经守约方催告三十（30）日内仍不及时改正或弥补的，或经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已造成守约方无法实现本合同的目的或履行本合同项下其相应的义务造成对于守约方的重大不公平，视为违约方实质性违约，守约方有权决定以书面形式通知违约方提前解除本合同并承担相应的违约责任，包括但不限于退还已收取费用款项并按照合同约定制作费用金额的 30%承担违约金。如守约方受到的直接经济损失和预期利益损失高于违约金的，违约方还应按守约方的全部损失金额赔偿。
5、因国家法律、法规、政策、广电总局、宣传部门以及其他有关政府机关
政策或监管口径变化可能无法提供相关部门的书面文件，乙方同意以甲方单方通知为准。如因此导致剧集无法正常拍摄或者播出的，乙方应积极配合修改剧集直至剧集符合上线条件。如经修改后仍不符合上线条件，或者甲方判断即使修改亦无法满足播出条件，则经甲方向乙方书面解除通知后，本合同解除，乙方应将未实际支出的制作费用以及乙方的制作利润向甲方退还。双方因此遭受的经济损失由双方各承担一半。
（四）分期付款情况
支付进度分为前期材料准备完成、前期筹备工作完成、开机准备工作完成、正式开机、拍摄过半、拍摄完成、成片完成、首轮播出完成等八个阶段，乙方根据各阶段要求向甲方提供相应的工作成果及有关材料，甲方验收合格后 15 个自然日内，按照制作费用的 10%、15%、10%、10%、10%、20%、10%、15%的比例分八期支付。
四、合同对公司的影响
1、本合同的签署和履行不会对公司 2020 年度的财务状况、经营成果产生影响，对 2021 年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响存在不确定性。
2、上述合同的履行对公司业务独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对企鹅影视产生依赖。
3、董事会对合同必要性、交易双方履约能力作出如下说明：本次公司与企鹅影视合作大型电视剧定制项目，该项目由企鹅影视投资，公司承制，公司可取得一定的承制费及部分发行收益，风险
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