证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2020-063
浙江唐德影视股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年六月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本提示所述的词语或简称与“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司 2020 年 6 月 1 日召开的第三届
董事会第四十一次会议审议通过，尚需《股份转让协议》生效、国资主管部门批准、股东大会审议批准及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的对象为易通公司、东阳聚文，共计 2 名投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。发行对象资金来源均为自有或自筹资金。
3、易通公司认购的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让，东阳聚文认购的股份自该等股份上市之日起十八个月内不得转让。
4、公司实际控制人吴宏亮与易通公司于 2020 年 6 月 1 日签署了《股份转让
协议（易通公司）》及《表决权委托协议》。根据《股份转让协议（易通公司）》的相关约定，吴宏亮拟依法将其持有的公司 20,945,950 股股份转让予易通公司，并在其所持公司 37,158,115 股股份解除限售后通过协议转让方式转让给易通公司。根据《表决权委托协议》的相关约定，吴宏亮拟依法将其持有的公司98,654,050 股股份对应的表决权等相关股东权利无条件地、不可单方撤销地委托给易通公司行使。在吴宏亮将其持有的公司 20,945,950 股股份转让予易通公司交割过户完成，吴宏亮将其持有的公司 98,654,050 股股份对应的表决权等相关股东权利无条件地、不可单方撤销地委托给易通公司行使后，易通公司在上市公司拥有权益的股份比例将达到 28.55%，成为上市公司的控股股东。
公司实际控制人吴宏亮与东阳聚文于 2020 年 6 月 1 日签署了《股份转让协
议（东阳聚文）》，吴宏亮拟依法将其持有的公司 17,081,066 股股份转让予东阳聚
文。公司股东赵健、陈蓉、李钊等三人与东阳聚文于 2020 年 6 月 1 日签署了《股
份转让协议（其他股东）》，赵健、陈蓉、李钊等三人拟依法将其持有的公司合计3,864,884 股股份转让予东阳聚文。前述股份交割过户完成后，东阳聚文将持有
公司 20,945,950 股股份，占公司目前股份的 5.00%。东阳聚文将作为战略投资者认购本次非公开发行股份。
根据《股份转让协议》的相关约定，吴宏亮、易通公司、东阳聚文三方将对公司董事会和监事会进行改组。公司董事会将由 11 名董事组成，其中独立董事
4 名，易通公司有权向公司提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，东阳聚文有权
向公司提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事，吴宏亮有权向目标公司提名 2 名非
独立董事和 1 名独立董事，各方应促使其他各方提名的非独立董事候选人和独立董事候选人全部当选，协议各方保证在公司股东大会上对其他各方提名的董事人选投赞成票。易通公司有权向公司提名 2 名股东监事，各方应促使和推动易通公司提名 2 名监事候选人全部当选。
5、本次非公开发行股票的价格为 3.94 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
6、本次非公开发行股票数量不超过 125,675,700 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 495,162,258 元，本次募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于偿还借款及补充流动资金。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司董事会制定了《浙江唐德影视股份有限公司股东未来分红回报规划》，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款。公司上市以来股利分配情况、股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况，请参见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”部分。
9、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、与本次发行相关
的董事会声明及承诺事项”部分以及本公司于 2020 年 6 月 1 日在巨潮资讯网上
公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-067）。
10、本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
目 录
释 义 ...... 1
第一节 本次非公开发行股票方案概要......1
一、发行人基本情况...... 1
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 2
三、发行对象与公司的关系 ...... 6
四、本次非公开发行方案概要 ...... 7
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 9
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 9
七、本次发行方案取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 10
第二节 发行对象基本情况......11
一、易通公司......11
二、东阳聚文...... 15
第三节 本次发行的主要合同...... 19
一、公司与易通公司签订的附生效条件的股份认购协议 ...... 19
二、公司与东阳聚文签订的附生效条件的股份认购协议 ...... 21
三、公司与东阳聚文签订的战略合作协议 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 28
一、本次募集资金使用计划 ...... 28
二、本次募集资金偿还借款及补充流动资金必要性及可行性分析 ...... 28
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30
四、结论...... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收
入结构的变动情况...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化
情况 ...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 34
六、本次股票发行的相关风险说明 ...... 34
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 37
第六节 公司的利润分配政策及执行情况......40
一、公司的利润分配政策......40
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 44
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ...... 45
释 义
在本次非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称或名字具有如 下涵义：
缩略语
公司、本公司、发行人、唐德影视 指 浙江唐德影视股份有限公司
A 股 指 每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
本次发行、本次非公开发行 指 浙江唐德影视股份有限公司通过非公开方式，向发行
对象发行总计不超过 125,675,700 股的 A 股
本预案 指 浙江唐德影视股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案
《公司章程》 指 《浙江唐德影视股份有限公司章程》
董事会 指 浙江唐德影视股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江唐德影视股份有限公司股东大会
易通公司 指 浙江易通数字电视投资有限公司
浙江广电 指 浙江广播电视传媒集团有限公司
东阳聚文 指 东阳聚文影视文化投资有限公司
《股份转让协议（易通公司）》 指 吴宏亮与易通公司签订的《浙江唐德影视股份有限公
司之股份转让协议》
《股份转让协议（东阳聚文）》 指 吴宏亮与东阳聚文签订的《浙江唐德影视股份有限公
司之股份转让协议》
《股份转让协议（其他股东）》 指 赵健、陈蓉、李钊等三人与东阳聚文签订的《浙江唐
德影视股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议》 指 《股份转让协议（易通公司）》、《股份转让协议（东
阳聚文）》和《股份转让协议（其他股东）》
《表决权委托协议》 指 《吴宏亮与浙江易通数字电视投资有限公司关于浙
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