证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2020-065
浙江唐德影视股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动方式为浙江易通数字电视投资有限公司（以下简称“浙江易通”，为浙江广播电视集团下属全资子公司）、东阳聚文影视文化投资有限公司（以下简称“东阳聚文”，为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室下属控股的子公司）受让吴宏亮先生所持浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”、“上市公司”或“公司”）的部分股份，同时吴宏亮先生不可撤销的将其所持上市公司剩余部分股份的表决权委托给浙江易通，且浙江易通、东阳聚文现金认购上市公司非公开发行新股。
2、本次权益变动前，浙江易通、东阳聚文均未持有上市公司股份。2020 年6 月 1 日，浙江易通与吴宏亮先生签署了《浙江唐德影视股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（浙江易通）》”）及《吴宏亮与浙江易通数字电视投资有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），与唐德影视签署了《浙江易通数字电视投资有限公司与浙江唐德影视股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议（浙江易通）》”）；东阳聚文与吴宏亮先生、赵健先生、陈蓉女士、李钊先生签署了《浙江唐德影视股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（东阳聚文）》”），与唐德影视签署了《东阳聚文影视文化投资有限公司与浙江唐德影视股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议（东阳聚文）》”）。本次权益变动方式如下：
（1）吴宏亮先生拟将其持有的公司 20,945,950 股股份（占公司总股本的 5%）
转让给浙江易通，股份转让价格为 4.74 元/股，不低于《股份转让协议（浙江易通）》签署前 1 交易日收盘价的 90%；同时，吴宏亮先生将其所持公司 98,654,050股股份（占公司总股本的 23.55%）的表决权委托给浙江易通。在前述股份转让交割且《表决权委托协议》生效后，浙江易通将直接持有上市公司 20,945,950股股份，并通过表决权委托的方式持有上市公司 98,654,050 股股份所对应的表决权。浙江易通在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 119,600,000 股，占上市公司总股本的 28.55%，浙江易通将成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。根据《股份认购协议（浙江易通）》的约定，浙江易通有权提名过半数的董事，届时浙江易通将成为上市公司的控股股东，浙江广播电视集团将成为上市公司的实际控制人。
（2）吴宏亮先生拟将其持有的公司 17,081,066 股股份（占公司总股本的4.08%）转让给东阳聚文，吴宏亮先生还将同时协调第三方股东赵健、陈蓉、李钊向东阳聚文合计转让其所持公司 3,864,884 股股份（占公司总股本的 0.92%），前述股份转让价格均为 4.74 元/股，不低于《股份转让协议（东阳聚文）》签署前1 交易日收盘价的 90%。
（3）吴宏亮先生后拟进一步将其所持公司 37,158,115 股份（占公司总股本的 8.87%）于相应股份解除限售后转让给浙江易通，该等股份系表决权委托股份的组成部分；同时将其所持有公司 7,121,623 股股份（占公司总股本的 1.70%）于相应股份解除限售后转让给东阳聚文。前述股份转让完成后，浙江易通将直接持有上市公司 58,104,065 股股份，并通过表决权委托的方式持有上市公司61,495,935 股股份所对应的表决权，浙江易通在上市公司中拥有表决权的股份数量合计仍为 119,600,000 股。
（4）同时，公司拟非公开发行股票，拟向浙江易通和东阳聚文非公开发行股份共计 125,675,700 股（占公司发行前总股本的 30%）。根据浙江易通、东阳聚文分别与唐德影视签署的附条件生效的《股份认购协议（浙江易通）》和《股份认购协议（东阳聚文）》，浙江易通拟以现金 412,635,215 元认购公司 104,729,750股股份（占公司发行后总股本的 19.23%），东阳聚文拟以现金 82,527,043 元认购
公司 20,945,950 股股份（占公司发行后总股本的 3.85%），发行价格为 3.94 元/
股。本次非公开发行完成后，浙江易通持有的上市公司股份将增至 162,833,815股（占公司发行后总股本的 29.90%），并通过表决权委托的方式持有上市公司61,495,935 股股份所对应的表决权，浙江易通在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 224,329,750 股（占公司发行后总股本的 41.19%），控制权进一步增强；东阳聚文将持有公司 49,013,523 股股份（占公司发行后总股本的 9%），吴宏亮先生将持有公司 69,801,311 股股份（占公司发行后总股本的 12.82%）。
3、本次权益变动前，公司控股股东及实际控制人为吴宏亮先生；吴宏亮先生将其持有的公司 20,945,950 股股份转让给浙江易通完成和表决权委托实施后，公司控股股东将变更为浙江易通，公司实际控制人将变更为浙江广播电视集团。
4、截至本公告日，本次股份转让和表决权委托事项的生效和实施尚需浙江易通及东阳聚文相关主管部门审批同意。本次非公开发行股票事项尚需浙江易通及东阳聚文相关主管部门审批同意、公司股东大会批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。
5、若吴宏亮先生将其持有的公司 20,945,950 股股份转让给浙江易通和表决权委托能够得以实施，上市公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。前述事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动方式为浙江易通、东阳聚文受让吴宏亮先生所持上市公司部分股份，同时吴宏亮先生不可撤销的将其所持上市公司剩余部分股份的表决权委托给浙江易通，且浙江易通、东阳聚文现金认购上市公司非公开发行新股。
2020 年 6 月 1 日，吴宏亮先生与浙江易通、东阳市金融控股有限公司（以
下简称“东阳金控”，为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室下属全资子公司）、东阳聚文、唐德影视签署了《关于浙江唐德影视股份有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）；吴宏亮先生分别与浙江易通、东阳聚文签署了《股份转让协议（浙江易通）》、《吴宏亮与浙江易通数字电视投资有限公
司之借款协议》（以下简称“《借款协议（浙江易通）》”）、《吴宏亮与浙江易通数字电视投资有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》（以下简称“《质押协议（浙江易通）》”），《股份转让协议（东阳聚文）》、《吴宏亮与东阳聚文影视文化投资有限公司之借款协议》（以下简称“《借款协议（东阳聚文）》”）、《吴宏亮与东阳聚文影视文化投资有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》（以下简称“《质押协议（东阳聚文）》”），；吴宏亮先生与浙江易通签署了《表决权委托协议》；浙江易通、东阳聚文分别与唐德影视签署了《股份认购协议（浙江易通）》和《股份认购协议（东阳聚文）》。本次权益变动方式如下：
（一）转让股份
吴宏亮先生拟将其持有的公司 20,945,950 股股份（占公司总股本的 5%）转
让给浙江易通，股份转让价格为 4.74 元/股，不低于《股份转让协议》签署前 1交易日收盘价的 90%；吴宏亮先生拟将其持有的公司 17,081,066 股股份（占公司总股本的 4.08%）转让给东阳聚文，吴宏亮先生还将同时协调第三方股东赵健、陈蓉、李钊向东阳聚文合计转让其所持公司 3,864,884 股股份（占公司总股本的0.92%），前述股份转让价格均为 4.74 元/股，不低于《股份转让协议》签署前 1交易日收盘价的 90%。
吴宏亮先生后拟进一步将其所持公司 37,158,115 股股份（占公司总股本的8.87%）于相应股份解除限售后转让给浙江易通；同时将其所持有公司 7,121,623股股份（占公司总股本的 1.70%）于相应股份解除限售后转让给东阳聚文。
上述股份转让完成后，浙江易通将持有上市公司 58,104,065 股股份（占公司总股本的 13.87%）；东阳聚文将持有上市公司 28,067,573 股股份（占公司总股本的 6.70%）。
（二）表决权委托
在吴宏亮先生将其持有的公司 20,945,950 股股份转让给浙江易通交割且《表决权委托协议》生效后，浙江易通将直接持有上市公司 20,945,950 股股份，并通过表决权委托的方式持有上市公司 98,654,050 股股份所对应的表决权。浙江易
通在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 119,600,000 股，占上市公司总股本的 28.55%，浙江易通将成为可支配上市公司最大单一表决权的股东。根据《股份转让协议》的约定，浙江易通有权提名过半数的董事，届时浙江易通将成为上市公司的控股股东，浙江广播电视集团将成为上市公司的实际控制人。
吴宏亮先生后拟进一步将其所持公司 37,158,115 股股份（占公司总股本的8.87%）于相应股份解除限售后转让给浙江易通，该等股份系表决权委托股份的组成部分，因此该等股份转让完成后，委托表决权的股份数量相应调减37,158,115股，委托表决权的股份数量变更为 61,495,935 股。
表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日起起算。表决权委托对应的公司股份包含吴宏亮先生后拟进一步转让的 37,158,115 股股份，该部分股份的表决权、提名权、提案权至前述进一步转让股份交割时因已归属浙江易通，不再适用表决权委托的约定；其余 61,495,935 股股份的表决权委托至吴宏亮先生在《股份转让协议》范围内对外转让股份时根据吴宏亮先生每次转让股份数量分批终止表决权委托。如上市公司本次非公开发行未能实施，则表决权委托期限至《委托表决权委托协议》1.2.4 款约定的股份转让完成之日起或乙方以书面方式确认全部不受让该等股份之日起 6 年届满；如目标公司前述非公开发行实施完毕且乙方如约认购成功了目标公司非公开发行的股份，则表决权委托期限至上述非公开发行实施完毕之日起 6 年届满。
（三）认购上市公司非公开发行股份
上市公司拟非公开发行股票，拟向浙江易通和东阳聚文非公开发行股份共计125,675,700 股（占公司发行前总股本的 30%）。根据浙江易通、东阳聚文分别与唐德影视签署的附条件生效的《股份认购协议（浙江易通）》和《股份认购协议（东阳聚文）》，浙江易通拟以现金412,635,215元认购公司104,729,750股股份（占公司发行后总股本的 19.23% ），东阳聚文拟以现金 82,527,043 元认购公司20,945,950 股股份（占公司发行后总股本的 3.85%），发行价格为 3.94 元/股。
本次非公开发行完成后，浙江易通持有的上市公司股份将增至 162,833,815股（占公司发行后总股本的 29.90%），并通过表决权委托的方式持有上市公司
量合计为 224,329,750 股（占公司发行后总股本的 41.19%）；东阳聚文将持有公司 49,013,523 股股份（占公司发行后总股本的 9%），吴宏亮先生将持有公司69,801,311 股股份（占公司发行后总股本的 12.82%）。
二、交易各方的基本情况
（一）股份转让方和表决权的委托方
1、股份转让方一及表决权委托方
吴宏亮先生
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