证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2019-025
浙江唐德影视股份有限公司
关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“唐德影视”）《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的首次授予部分激励对象的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年3月6日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年3月6日为向首次授予部分激励对象授予限制性股票的授予日，向47名首次授予部分激励对象授予1,383.30万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2019年限制性股票激励计划简述
《激励计划》及其摘要已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励工具种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计49人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心业务人员。
4、限制性股票授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股3.41元。
5、限制性股票限售期安排的说明：
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（3）首期授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予 自首次授予部分限制性股票上市之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市之日起24个月 30%
内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予部分限制性股票上市之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予部分限制性股票上市之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市之日起48个月 40%
内的最后一个交易日当日止
（4）预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予 自首次授予部分限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予部分限制性股票上市之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
预留授予 自首次授予部分限制性股票上市之日起36个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予部分限制性股票上市之日起48个月内的 50%
最后一个交易日当日止
6、限制性股票解除限售的业绩考核要求
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，预留授予的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核分为公司层面的考核及个人层面业绩考核。
（1）公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2019年净利润不低于1.5亿元
首次授予的 第二个解除限售期 2020年净利润不低于2.0亿元
限制性股票
第三个解除限售期 2021年净利润不低于2.5亿元
预留授予的 第一个解除限售期 2020年净利润不低于2.0亿元
限制性股票 第二个解除限售期 2021年净利润不低于2.5亿元
上述“净利润”指标计算以归属于公司股东的扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据，下同。
若公司层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解
除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（二）2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年1月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。独立董事就《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2019年1月30日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司内部网站发布了公司《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，将公司激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。2019年2月11日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公司情况说明》。
4、2019年2月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并对《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
5、2019年3月6日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年3月6日为授予日，向符合条件的47名首次授予部分激励对象授予1,383.30万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
由于公司《激励计划》涉及的首次授予部分激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票，共计放弃96.70万股，公司对本次《激励计划》首次授予部分激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由不超过1,850.00万股（最终以实际认购数量为准）调整为1,729.13万股（最终以实际认购数量为准），其中，首次授予的限制性股票数量由不超过1,480.00万股（最终以实际认购数量为准）调整为1,383.30万股（最终以实际认购数量为准），预留权益由不超过370.00万股（最终以实际认购数量为准）调整为345.83万股（1,383.30/80%*20%）（最终以实际认购数量为准），公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由49人调整为47人，本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票成本摊销预测做相应调整。除此之外，本次被授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司2019年第二次临时股东大会批准的《激励计划》及其摘要中规定的一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内
