证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2018-074
环能科技股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解限的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月16日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性股票的议案》，同意对部分限制性股票激励计划已获授但尚未解限的限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2017年4月14日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《环能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及与本次激励计划相关的议案，并于2017年4月14日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖股票情况的自查报告》。
2、2017年5月26日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
3、2017年6月，公司完成首次授予登记，向148名激励对象共计授予406.30万股限制性股票，授予价格为13.99元/股，上述股票的上市日期为2017年6月13日。
4、2018年3月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》等相关议案，同意向符合授予条件的包括肖左才在内的64名激励对象授予181万股预留限制性股票。在实际认购过程中，郝新竹、张志军两名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票，公司本次实际授予62名激励对象共计180.4万股限制性股票。上述股票上市日期为2018年5月11日。
5、公司第三届董事会第十一次会议同时审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划之原首次授予激励对象章志良、蒋嵬、万钟林、陈嫦慧、林林、徐燕共6人因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股东大会授权，公司董事会同意回购注销上述6人已获授但尚未解限的227,536股限制性股票。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2018年5月18日办理完成。
6、公司于2018年6月4日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为142名首次授予激励对象共计5,613,771股股权激励限售股办理解除限售手续。
7、2018年10月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格
1、回购注销原因及数量
公司限制性股票首次授予激励对象周生巧、达晓玲、周广友共3人因个人原
因辞职已不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部138,636股限制性股票回购注销。本次回购注销的限制性股票数量占公司限制性股票总数的1.19%，占公司总股本的0.02%。
2、回购价格
公司于2017年6月26日实施了2016年度权益分派，以公司总股本189,668,889股为基数，向全体股东每10股转增9.785784股派发1.272151元人民币现金（含税），于2018年5月29日完成了2017年度权益分派，以公司总股本376,851,230为基数，向全体股东每10股转增7.966533股派发2.290378元人民币现金（含税）。鉴于此，根据《环能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格的调整方法，公司对限制性股票回购价格进行调整，将限制性股票首次授予部分回购价格由13.99元/股调整为3.77元/股。
公司将以自有资金支付回购价款人民币522657.72元，并将按照企业会计准则进行处理。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销后，公司有限售条件股份减少138,636股，相应地公司总股本减少138,636股。
四、本次回购注销对公司的影响
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
公司本次限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次限制性股票回购注销尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过
后，公司董事会将办理变更注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更手续等相关事宜。
五、独立董事意见
鉴于公司首次授予激励对象周生巧、达晓玲、周广友等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性股票的相关事项。
六、监事会核实意见
鉴于公司首次授予激励对象周生巧、达晓玲、周广友共3人因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未解除限售的全部138,636股限制性股票回购注销。公司将按照企业会计准则进行处理，不会对公司的经营业绩及中小股权利益产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此我们同意公司本次回购注销事项。
七、法律意见书的结论性意见
公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，且本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案及相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于环能科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
环能科技股份有限公司董事会
2018年10月16日
