证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2022-109
广州航新航空科技股份有限公司
关于控制权转让交易的进展暨签署《股权转让协议》权益变
动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 根据2021年4月2日签署的《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》约定，公司部分原控股股东卜范胜先生、黄欣先生拟以协议转让的方式向深圳前海恒星资产管理有限公司－广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）转让合计17,575,133股（占公司总股数的7.33%）。卜范胜、黄欣已披露《关于控制权转让交易的进展暨原控股股东减持预披露的提示性公告》（2022-107）。
2. 根据2022年8月1日深圳前海恒星资产管理有限公司－广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“受让方”或“甲方”）与卜范胜、黄欣（以下合称“出让方”或“乙方”）签署的《股份转让协议》，乙方同意将其合计持有的上市公司17,575,133股股份（占上市公司总股本的7.33%，全部为A股无限售条件流通股）转让予甲方，甲方同意受让（以下简称“本次交易”）。
3. 截至本次交易标的股份完成过户登记之日，《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》项下关于股份转让的约定已履行完毕，双方于2021年5月18日签署的《表决权委托协议》自本协
议项下的标的股份完成过户登记之日起终止。
4. 本次权益变动方式为股份协议转让，不构成关联交易，未触及要约收购。
5. 本次股份转让事项须经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国登记结算有限公司深圳分公司办理股权转让过户手续。
6. 公司将密切关注本次交易的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
1. 2021年4月2日，公司部分原控股股东及其一致行动人卜范胜、黄欣、卜祥尧（以下合称“乙方”）与广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州恒贸”或“甲方”）、深圳前海恒星资产管理有限公司（以下简称“恒星资本”或“丙方”）签署《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》（以下简称“《控制权转让协议》”或“本协议”），甲方按照本协议约定，分批受让乙方截至本协议签署日所持有的目标公司36,705,964股流通股股份，占截至2021年1月20日公司总股数的比例为15.30%。详情请查阅公司2021年4月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于控股股东及部分一致行动人签署<关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议>暨控制权拟发生变更的进展公告》（2021-012）。
2. 根据《控制权转让协议》约定，卜范胜、黄欣已于2021年5月18日与广州恒贸签署了《股份转让协议》，约定卜范胜、黄欣将其所持航新科技股份合计12,894,377股（占公司总股数的5.38%）转让给广州恒贸。除上述股权转让外，广州恒贸还通过大宗交易方式受让卜祥尧持有的公司1,439,182股股份（占公司总股数0.60%）。广州恒贸通
过协议转让及大宗交易方式，将直接持有航新科技14,333,559股股份（占公司总股数的5.98%）。
3. 2021年5月18日卜范胜、黄欣与广州恒贸签署的《表决权委托协议》，卜范胜、黄欣将所持公司22,372,405股股份（占公司总股数的9.33%）的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给广州恒贸。
4. 截至2021年6月1日，卜范胜、黄欣、卜祥尧已完成《股份转让协议》约定的14,333,559股股份的转让手续。广州恒贸通过协议转让及大宗交易方式，直接持有航新科技14,333,559股股份（占公司总股数的5.98%），合计持有36,705,964股股份对应的表决权，占公司总股数的15.30%。广州恒贸成为航新科技的控股股东，余厚蜀成为公司实际控制人。详情请查阅公司2021年6月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于控股股东及部分一致行动人股份转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（2021-043）。
5. 2022 年 1 月 10 日公司披露了《关于控制权转让交易的进展暨
原控股股东减持预披露的提示性公告》。基于 2021 年 4 月 2 日签署
的《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》约定的交易框架，公司部分原控股股东卜范胜先生、黄欣先生拟于前述公告披露3个交易日后的1个月内以大宗交易的方式向广州恒贸转让公司股份合计不超过 4,797,272 股（不超过公司总股数的 2.00%）。2022年 1 月 19 日公司收到减持股东卜范胜、黄欣送达的《股东减持完成告知函》，前述减持计划已实施完成。卜范胜、黄欣以大宗交易的方式合计向广州恒贸转让公司股份 3,496,466 股；除此外，卜范胜的配偶孙丽香于同日向广州恒贸以大宗交易的方式转让公司股份1,300,806 股。卜范胜、黄欣、孙丽香合计向广州恒贸转让公司股份4,797,272 股，占公司股份总数比例为 2.00%。详情请查阅公司 2022
年 1 月 20 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于控制权转让交易的进展暨原控股股东减持完成的更正公告》（2022-014）。
6. 2022 年 7 月 28 日，公司收到卜范胜、黄欣送达的《关于拟减
持广州航新航空科技股份有限公司股份的告知函》，卜范胜、黄欣拟以协议转让形式将所持部分股份合计 17,575,133 股（占公司总股数的7.33%）转让给深圳前海恒星资产管理有限公司－广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）。其中本次卜范胜先生拟减持 13,962,757 股，占公司总股数的 5.82%，黄欣先生拟减持 3,612,376 股，占公司总股数的 1.51%。本次减持前卜范胜先生持有公司股份 26,777,015 股，占公司总股数比例为 11.16%；黄欣先生持有公司股份 8,409,648 股，占公司总股数比例为 3.51%。本次减持后卜范胜先生持有公司股份12,814,258 股，占公司总股数比例为 5.34%%；黄欣先生持有公司股份 4,797,272 股，占公司总股数比例为 2.00%。
二、本次权益变动交易各方情况
1. 甲方（受让方）：深圳前海恒星资产管理有限公司－广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
主要身份证明文件号码：914403003587886485
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：余厚蜀
广州恒贸执行事务合伙人委派代表：余厚蜀
2.乙方（转让方）：
乙方1：卜范胜
乙方2：黄欣
本次交易前卜范胜先生持有公司股份26,777,015股，占公司总股
数比例为11.16%；黄欣先生持有公司股份8,409,648股，占公司总股数比例为3.51%。本次减持后卜范胜先生持有公司股份12,814,258股，占公司总股数比例为5.34%%；黄欣先生持有公司股份4,797,272股，占公司总股数比例为2.00%。
三、本次权益变动《股份转让协议》的主要内容
（一）标的股份
1.1 本次交易的标的股份是乙方 合计持有的上市 公司
17,575,133股股份，占上市公司总股本的7.33%，均是A股普通股，均是无限售条件流通股，每股面值1元。其中包括乙方1所持有的上市公司13,962,757股股份（占上市公司总股本的5.82%）和乙方2所持有的上市公司3,612,376股股份（占上市公司总股本的1.51%）。
1.2 自标的股份过户登记至甲方名下之日起，标的股份的孳息或其他衍生权益均归甲方所有。
（二） 标的股份转让及对价支付
2.1 乙方同意将标的股份按照本协议约定的条件转让予甲方，甲方同意受让。
2.2 经协商一致，双方同意标的股份的转让价格参考本协议签署日2022年8月1日的前一交易日转让股份二级市场收盘价12.80元/股为定价基准，确定标的股份的转让价格为15.84元/股，标的股份的转让款总额为278,390,106.72元（RMB278,390,106.72）。
鉴于，双方于2021年5月21日签署了《股份质押合同》，根据合同约定乙方将合计22,372,405股航新科技股票质押给甲方，甲方向乙方提供了不超过178,000,000元借款，上述股份质押已经于2022年7月29日全部解除质押。本次交易双方经过友好协商，决定乙方所获得的借款无需返还甲方，可直接用于冲抵本次交易的对价，冲抵完成后本次交易甲方应当向乙方支付股份转让价款139,195,053.36元。
2.3 双方同意，标的股份按以下流程交割：
2.3.1 本协议生效后，双方应当共同向深交所提交标的股份转让的申请材料。
2.3.2 在深交所就标的股份的转让出具《股份转让确认书》后，甲方应向乙方支付全部股份转让价款139,195,053.36元。
2.3.3 在乙方收到全部股份转让价款之日起的2个工作日内，乙方应配合甲方共同向结算公司提交股份过户申请及完成过户登记。
2.3.4 在交割过程中，双方应予以积极配合，签署和提供必要的文件。乙方应及时办妥个人所得税纳税手续（纳税手续应符合结算公司办理过户登记的要求）。
2.4 双方确认，截至本协议项下标的股份完成过户登记之日，甲方合计受让上市公司36,705,964股股份，甲方与乙方在《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》项下关于股份转让的约定已履行完毕，双方于2021年5月18日签署的《表决权委托协议》自本协议项下的标的股份完成过户登记之日起终止。
（三） 甲方的承诺与保证
3.1 甲方承诺按照本协议的约定履行其义务，并按照本协议约定向乙方按期足额支付款项。
3.2 甲方保证采取包括提供相关资料等措施，与乙方共同办理完成标的股份的过户登记手续。
3.3 甲方保证，其履行本协议将不违反甲方所承担的任何其他合同义务；不违反任何涉及甲方的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定。
（四） 乙方的承诺和保证
4.1 乙方承诺根据本协议的约定履行其义务，并按照本协议约定向甲方交付标的股份及办理相关过户登记手续。
4.2 乙方保证其对标的股份拥有合法、完整的权利，且该等股份不存在任何权利瑕疵，不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使乙方无权将标的股份转让予甲方的情形。
4.3 乙方保证其从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经甲方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。
4.4 乙方保证采取包括提供相关资料等措施，与甲方共同办理完成标的股份的变更登记手续。
4.5 乙方保证，其履行本协议将不违反乙方所承担的任何其他合同义务；不违反任何涉及乙方的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定。
（五） 违约责任
5.1 本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务，均构成本协议项下的违约行为。
5.2 本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.3 如双方均有过失，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。
5.4 如果因法律法规或政策限制，导致标的股份不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
5.5 除乙方自身不予配合的原因外，若甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定
查看PDF原文
