证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2022-054
广州航新航空科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概况
2022 年 3 月 31 日，广州航新航空科技股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的公告》，同意公司全资子公司珠海航新航空投资有限公司（以下简称“珠海航新”）以人民币 1.00 亿元向厦门飞机租赁有限公司（以下简称“厦飞租”或“标的公司”）进行增资，对应认缴出资额为 1,673.0416 万元，占增资后厦飞租认缴出资总额的6.8966%。本次增资分三期实施，本次增资全部实施完成后，厦飞租注册资本将由 22,586.0616 万元增加至 24,259.1032 万元。
本次对外投资事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资标的公司属于融资租赁行业。根据《厦门市融资租赁公司监督管理指引(试行)》的规定，正常经营的融资租赁公司变更注册资本、持有 5%以上股权的股东以及董事、监事、高级管理人员的，应当经厦门市金融监督管理局同意。公司实施本次投资前需事先取得厦门市金融监督管理局的同意。公司已在相关协议中约定将获得由厦
门市地方金融监督管理局出具的预批复函作为本次投资实施的前提条件。
本次投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 标的公司的基本情况
1. 基本情况
标的公司名称：厦门飞机租赁有限公司
统一社会信用代码： 91350200M0001UDD76
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿路
97 号厦门国际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 H
法定代表人：陈春光
注册资本：22,586.0616 万元人民币
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限福建自由贸易试验区内公司）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；商用飞机全系列的处置，含商用飞机的租、售、租售结合；航空技术外包服务；技术管理与咨询（不含需经许可审批的项目）。
2. 标的公司经营情况及主要财务指标
标的公司主营业务覆盖飞机资产全寿命周期资产管理，包括飞机、飞机发动机、直升飞机融资租赁及经营租赁业务，和飞机寿命末期的资产处置业务。标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2021.12.31
资产总额 452,285.10 301,181.71
负债总额 403,278.77 244,739.69
净资产 49,006.33 56,442.02
项目 2020 年度 2021 年度
营业收入 54,425.48 55,186.79
净利润 9,376.32 7,435.70
注：上述标的公司的财务数据尚未经审计。
3. 本次增资前后的股权结构
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
（万元） （万元）
本 名卫投资有限公司 10,964.5246 10,964.5246 48.5455%
次 上海想道文化传播有限公司
增 9,111.9746 9,111.9746 40.3434%
资 厦门象屿创业投资管理有限公司 1,673.0416 1,673.0416
前 7.4074%
上海华融通远资产管理有限公司 836.5208 836.5208 3.7037%
合计 22,586.0616 22,586.0616 100%
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
（万元） （万元）
本 名卫投资有限公司 10,964.5246 10,964.5246 45.1975%
次 上海想道文化传播有限公司 9,111.9746 9,111.9746 37.5610%
增 厦门象屿创业投资管理有限公司 1,673.0416 1,673.0416 6.8966%
资
后 珠海航新航空投资有限公司 1,673.0416 1,673.0416 6.8966%
上海华融通远资产管理有限公司 836.5208 836.5208 3.4483%
总计 24,259.1032 24,259.1032 100.0000%
4. 关于董事会席位的约定
标的公司设董事会，董事会成员为九（9）人，其中想道文化有权委派董事三（3）人，名卫投资有权委派董事三（3）人，上海华融有权委派董事一（1）人（该名董事未经上海华融同意，不得被撤换），象屿有权委派董事一（1）人（该名董事未经象屿同意，不得被撤换），珠海航新有权委派董事一（1）人（该名董事未经珠海航新同意，不得被撤换，珠海航新董事与上海华融董事、象屿董事合称“投资人董事”）。董事会会议的最低出席人数为六（6）人，其中应至少包括两（2）名想道文化董事、两（2）名名卫投资董事和两（2）名投资
人董事。无论交易文件有任何相反的规定，投资方董事或其委托的代表在接到召开董事会会议的书面通知后未参会导致董事会因此无法按时举行的，该次董事会会议将自动于原定举行日之后的第四（4）个工作日的相同时间在原定地点延期举行并应重新发出通知。若投资方董事或其委托的代表经再次通知仍未参加延期举行的董事会会议，则参加该次延期董事会会议的董事视为构成法定人数，但仅能就召开董事会书面通知所列明的事项进行讨论及作出决议。
5. 关于股东权利的其他约定
标的公司全体股东将签署《股东协议》并对股东权利做如下约定：
（1） 自由转让权：投资人（代指珠海航新、上海华融及象屿）
可以直接或者间接向除标的公司竞争方或与标的公司存在利益冲突以外的任何人出售、赠送、质押（“处置”）其持有的标的公司股权或在该等股权上设置权利负担。但自标的公司上市之日起一（1）年内或者法律规定的其他锁定期之内（以较长者为准），投资人不得处置所持有标的公司股权。
（2） 优先认购权：除本协议另有约定，交割日后，标的公司
在发行股权类权益时，在同等条件下，全体股东均有权按其届时持有的股权比例优先认购新股权类权益，但下列股权类权益的发行除外：
1)因转换、行使或置换标的公司已发行的股权类权益时发行的股权；
2)为执行本协议约定的反稀释条款而增发的股权；
3)根据经董事会批准的员工股权激励计划发行的股权类权益；
4)标的公司在上市时发行的股份。
（3） 优先购买权和共同出售权：若核心管理层成员在任一时
点直接或间接持有标的公司股权，当其拟向任何人（“拟受让方”）直接或间接转让其持有的部分或者全部股权时，该核心管理层成员（“转
（“《转让通知》”），其中应列明拟转让股份的数量、价格、受让方的身份，以及其他与该等拟进行的出售有关的条款和条件：
1)其他标的公司股东有权以《转让通知》中所列相同条件按其届时在标的公司实缴注册资本占标的公司全部注册资本之比优先购买该等股权。
2)如果其他标的公司股东就核心管理层成员拟出售股权书面放弃行使优先购买权，则其有权行使共同出售权（“共同出售行权股东”），共同出售行权股东有权共同出售的最大股权数额为以下公式计算得出的数值：
共同出售的最大股权数额=（转让方拟转让股权数额－其他股东拟根据本协议第二条第 6 款第（1）项要求优先购买的数额）х 该名共同出售行权股东所持有的实缴注册资本÷标的公司全部股东认缴的注册资本
3)在核心管理层成员向其他标的公司股东送达《转让通知》之后，相关权利人必须在其收到转让通知后的三十（30）日（以下称“优先购买答复期限”）内以书面形式答复核心管理层成员，表明其：（A）同意该等出售并放弃优先购买权及共同出售权，或（B）同意该等出售、放弃优先购买权并行使共同出售权，或（C）同意该等出售并行使优先购买权（该答复此时称“优先购买通知”）购买拟售股权的全部或部分。如其他股东在收到《转让通知》后未在优先购买答复期限内以书面形式作出任何答复，则应视为该股东放弃了本条约定的优先购买权和共同出售权。
（4） 反稀释权：除根据董事会批准的员工持股计划发行股权
或董事会批准的其他激励股权安排下发行股权外，标的公司的后续融资投前估值不得低于本次交易后估值人民币 14.5 亿元。
（5） 清算优先权：标的公司上市前，若标的公司发生任何清
算、解散或终止情形的，受限于适用法律法规的规定，在标的公司依 法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿 标的公司债务后的剩余财产（以下称“可分配清算财产”），投资人有 权优于创始股东获得其为届时所持有的注册资本所支付的全部投资 款的 100%的清算财产（“投资人优先清算金额”）。若标的公司可分 配清算财产不足以支付全部投资人优先清算金额，则各投资人之间应 按其届时实缴的注册资本的相对比例分配。在投资人获得全部投资人 优先清算金额后，创始股东有权获得其为所持有的注册资本所支付的 全部投资款的 100%的清算财产（“创始股东清算金额”）。若标的公 司可分配清算财产不足以支付全部创始股东优先清算金额，则各创始 股东之间应按其届时实缴的注册资
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