证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2022-044
债券代码：123061 债券简称：航新转债
广州航新航空科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况及相应整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向特定对象发行股票，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：
一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况
经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）监管关注函、警示函
经自查，截至本公告披露日，公司最近五年收到证券监管部门监管关注函 1
项、警示函 1 项，具体如下：
1、主要内容
①《关于对广州航新航空科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函〔2021〕1382 号）
广东证监局派出检查组对公司进行现场检查，关注到公司存在以下问题：
1）政府补助款会计处理不准确。公司 2020 年收到广州开发区金融工作局并
购贷款贴息 100 万元、利息贴息 10.53 万元、融资贴息 73.08 万元，合计 183.61
万元。公司在收到上述财政贴息后将其在“其他收益”科目核算及列报，而不是按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》第十四条的规定直接冲减相关借款
费用，导致财务报表“其他收益”和“财务费用—利息费用”两个科目各存在183.61 万元的错报，但未对利润总额和净利润产生影响，相关财务信息披露不准确。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第16 号——政府补助》第十四条等相关规定。
2）2018 年度未进行商誉减值测试并披露。公司 2018 年收购 Magnetic MRO
AS 公司形成商誉 2.53 亿元，但未在 2018 年末对收购形成的商誉进行减值测试
并披露与商誉减值相关的信息。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条等相关规定。
公司应高度重视上述问题，采取有效措施认真整改，组织公司董事、监事及高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》精神及相关证券法律法规，加强财务管理和信息披露，提高规范运作水平。
②《关于对广州航新航空科技股份有限公司、卜范胜、胡琨、姚晓华、胡珺采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]185 号）
广东证监局对公司进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
1）重大事项未披露。2020 年 2 月 21 日，航新科技子公司航新航空服务有
限公司将其所持有的 Magnetic MROAS 公司（以下简称 MMRO 公司）全部股权
质押给民生银行广州分行，用于担保航新科技的 2606.76 万欧元贷款。航新科技未披露其控股孙公司股份被质押的重大事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第三十条、第三十一条、第三十三条等相关规定。
2）公司 2020 年年报对关联方的披露不完整。航新科技 2020 年年报对关联
方的披露中，仅披露了最终控制方、子公司、重要的合营企业及联营企业，而未按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条规定的关联方范围披露其他关联自然人及关联企业，关联方披露不完整。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第二条等相关规定。
3）多计业务收入。天弘航空科技有限公司（以下简称天弘航空）是航新科技持股 40%的联营企业。2019 年 4 月，航新科技分别与天弘航空和南通华夏飞机工程技术股份有限公司（以下简称南通华夏）签署买卖合同，航新科技以 5964万元（不含税）的价格向天弘航空采购两架飞机机身及两台发动机，再以 6022万元（不含税）的价格转售给南通华夏。当年，航新科技按照合同约定收付相关货款，并就该项业务分别确认收入 6022 万元、利润 58 万元。经查，该笔交易不具有真实的业务基础，实为航新科技以采购飞机资产包名义向天弘航空提供借款，并以向南通华夏销售的名义收回借款本息，其确认的销售利润实为相关借款利息。航新科技多计主营业务收入 6022 万元，少计其他业务收入 58 万元，合并
多计营业收入 5964 万元，占航新科技 2019 年营业收入的 3.99%；多计主营业务
利润 58 万元，少计其他业务利润 58 万元，合并计算未对利润造成影响。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第十二条、第十六条等相关规定。
4）商誉初始确认不合理。航新科技 2018 年以 4344.42 万欧元购买 MMRO
公司 100%股权，构成非同一控制下合并。航新科技在知悉 MMRO 公司存在众多表外资产的前提下，未充分识别 MMRO 公司拥有但未在单独报表中确认的可辨认净资产并评估其公允价值，且未充分说明未能识别并评估的原因，仅以收购价款与 MMRO 公司合并日可辨认净资产账面价值份额的差额确认商誉 2.53 亿元，相关财务信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条、第十四条等相关规定。
5）未准确适用新收入准则。航新科技自上市以来实际执行的收入确认方式为以军检单上军代表签字日期作为收入确认的时点，2020 年，航新科技开始执行《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称新收入准则），但未按照新收入准则的要求在客户取得相关商品控制权时确认收入，而仍延续此前军代表在军检单上签字即确认收入的方式，该情形下商品尚未发运并交付客户，客户亦未取
得相关商品控制权，不满足收入确认的条件。航新科技未准确适用新收入准则对相关项目金额予以调整，导致 2020 年度少计营业收入 360.04 万元，少计利润184.17 万元，相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第九条，《企业会计准则第 14 号——收入》第四条等相关规定。
6）部分收入存在跨期。航新科技将 2019 年发生的两笔合计 31.87 万元飞机
加改装业务收入计入 2020 年，导致 2019 年少计收入 31.87 万元、少计利润 5.14
万元，2020 年多计收入 31.87 万元、多计利润 5.14 万元，相关财务信息披露不
准确。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第十九条，《企业会计准则第 14 号——收入》第四条等相关规定。
航新科技时任董事长卜范胜、总经理胡琨、财务总监姚晓华、董事会秘书胡珺，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。其中，ト范胜、胡琨对公司上述全部违规行为均负有主要责任，姚晓华对公司上述第三项、第四项、第五项、第六项违规行为负有主要责任，胡珺对公司上述第一项、第二项违规行为负有主要责任。
2、整改措施
公司高度重视上述《关注函》及《警示函》中提及的问题，成立整改小组、统筹实施整改工作。公司董事、监事、高级管理人员第一时间对相关问题进行认真剖析，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》、《信息披露管理办法》等规章制度，结合公司实际情况制定整改措施。公司还要求相关人员、相关部门对存在的问题进行分析，总结经验教训，组织公司管理层级业务人员对相关政策法规、信息披露准则等相关法律法规的学习，不断提高风险意识及披露意识，防范类似问题的再次发生。
（二）监管函
经自查，截至本公告披露日，公司最近五年收到交易所监管函 1 项，具体如
下：
1、主要内容
2022 年 3 月 2 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司出具《关于对
广州航新航空科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 25 号），
公司于 2022 年 2 月 28 日披露《关于追认向关联方提供财务资助的公告》《关于
前期会计差错更正及追溯调整的公告》，存在信息披露不及时、不准确的情形。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
公司高度重视监管函中提到的问题，对董事、监事、高级管理人员及相关工作人员进一步加强对《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关于上市公司信息披露规定的学习，督促董事、监事、高级管理人员吸取教训，引以为戒，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门或交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十五日
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