证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2021-028
广州航新航空科技股份有限公司
关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018年9月7日广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于确认MPTL<股东贷款协议>暨关联交易的议案》，由于公司于2018年4月20日完成Magnetic MRO AS（以下简称“MMRO”）的收购交易，MMRO参股公司Magnetic Parts Trading Ltd. （以下简称“MPTL”）成为公司间接参股的关联方，其与公司及下属控股子公司间的交易成为关联交易。基于谨慎性原则，对公司并购实施前MMRO与MPTL签署的《股东贷款协议》暨向关联方提供财务资助予以审议确认。详情可查阅公司于2018年8月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《关于确认<股东贷款协议>暨关联交易的公告》（2018-117）。
本次收购前MMRO、Crestline European Finance DAC和Crestline
Opportunity Fund III (Ireland) DAC作为MPTL的股东，向其提供贷款并收取利息。各方于2017年7月20日签订的，并于2017年11月27日修正的《股东贷款协议》明确约定，向其提供总计4,099.90万美元贷款，其中MMRO按照《股东贷款协议》向关联方MPTL借出资金499.95万美元约合人民币3,417.66万元），期限七年，按10%计提利息。MPTL
依据实际贷款金额向各出借方支付利息。
鉴于MPTL与MMRO业务的相关性及MPTL对运营资金的需求，经MPTL的三方股东协商一致，三方股东拟通过修订《股东贷款协议》向MPTL增加股东贷款合计600万美元，其中MMRO拟提供股东贷款100万美元。《股东贷款协议》其他要素不变。
2021年4月23日广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨修订<股东贷款协议>的议案》，同意控股子公司MMRO通过与MPTL其他股东修订《股东贷款协议》的方式，向其参股公司MPTL增加提供最高额度不超过100万美元（约合人民币675.05万元）的财务资助。
公司控股子公司MMRO占MPTL出资比例49.9%且不构成控制，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3（五）的规定，根据实质重于形式的原则认定MPTL与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。本次交易中公司董事均不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.9规定的关联董事的情形，无需对本议案回避表决。
独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。保荐机构国泰君安针对本次交易事项发表了核查意见。
本议案尚需提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需要回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需其他政府部门批准。
二、关联方情况
1.关联方基本情况
关联方名称：Magnetic Parts Trading Ltd.
法定代表人：不适用
注册资本：1000 美元
主营业务：购买飞机、飞机部件或发动机进行即刻拆解以出售或出租。
住所：英属马恩岛
主要股东：MMRO、Crestline European Finance DAC 和 Crestline
Opportunity Fund III (Ireland) DAC
2.关联方历史沿革与经营情况
根 据 MMRO 、 Crestline European Finance DAC 和 Crestline
Opportunity Fund III (Ireland) DAC与MPTL于2017年7月20日签署的《股东协议》，Crestline European Finance DAC持有MPTL27,327股A类股票，占MPTL总股本的27.33%；Crestline Opportunity Fund III(Ireland) DAC持有MPTL22,773股A类股票，占MPTL总股本的22.77%；MMRO持有MPTL49,900股B类股票，占 MPTL 总股本的49.90%。Crestline Investors, Inc.是一家美国的另类投资管理公司，主要作为财务投资者从事信贷和其他形式投资，Crestline European Finance DAC
和Crestline Opportunity Fund III (Ireland) DAC为Crestline Investors,
Inc.从事相关的业务的主体。MPTL的投资周期为《股东协议》签署之日起五年，且当所有股东一致同意时可以延长。
MPTL 最近一期财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 30,065.75
总负债 33,246.35
所有者权益 -3,180.60
项目 2020 年度
营业收入 4,317.13
营业利润 -7,404.83
净利润 -7,383.51
3.关联关系说明
公司控股子公司MMRO占MPTL出资比例49.9%且不构成控制，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3（五）的规定，根据实质重于形式的原则认定MPTL与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
4. 关联方是否失信被执行人：否。
三、交易的定价政策及定价依据
MPTL 依据借款实际发生金额与资金占用时间向 MMRO 支付利
息（年利率 10%），利息水平参考当地企业贷款利息，交易定价客观、公允，不存在利益输送的情形。
四、协议修订的主要内容
本次主要对《股东贷款协议》2.1 条进行修订，其中贷款 D 即为
关于本次 MMRO 拟增加提供最高额度不超过 100 万美元财务资助事项的约定。具体内容如下：
2.1 贷款
（a）贷款 A
在不违反本协议条款的前提下，优先级贷款人向借款人提供美元定期贷款总额与优先级 A 贷款承诺提供的额度相等，次级贷款人向借款人提供的美元定期贷款额度总计与次级 A 贷款承诺提供的额度相等，具体如下：
（i）优先级 A 贷款承诺
协定护照计划编号和税
优先级贷款人名称 承诺 收居所地的管辖权（如果
适用）
Crestline European 10,908 ,826.73 美元 不适用
Finance DAC
Crestline Opportunity
Fund III 9,090,672.27 美元 不适用
(Ireland) DAC
（ii）次级 A 贷款承诺
优先级贷款人名称 承诺
Magnetic MROAS 4,999,501.00美元
（b）贷款 B
在不违反本协议条款的前提下，优先级贷款人向借款人提供美元定期贷款总额与优先级 B 贷款承诺提供的额度相等，具体如下：
协定护照计划编号和税
优先级贷款人名称 承诺 收居所地的管辖权（如果
适用）
Crestline European 8,728,000 美元 不适用
Finance
Crestline Opportunity
Fund III 7,272,000 美元 不适用
(Ireland) DAC
（c）贷款 C
在不违反本协议条款的前提下，优先级贷款人向借款人提供美元定期贷款总额与优先级 C 贷款承诺提供的额度相等，具体如下：
协定护照计划编号和税
优先级贷款人名称 承诺 收居所地的管辖权（如果
适用）
Crestline European 不适用 不适用
Finance DAC
Crestline Opportunity
Fund III 5,000,000 美元 不适用
(Ireland) DAC
（d）贷款 D
在不违反本协议条款的前提下，次级贷款人向借款人提供美元定期贷款总额与次级 D 贷款承诺提供的额度相等，具体如下：
次级贷款人名称 承诺
Magnetic MROAS 1,000,000美元
五、交易目的和对上市公司的影响
根据 MPTL 与 MMRO 于 2017 年 7 月 20 日签订的《运营协议》，
MPTL 委托 MMRO 负责其业务的实际运营，MPTL 需就 MMRO 提
供的运营服务按月支付管理费用。同时，根据运营协议，若应最终客户要求或因业务资质等原因，MPTL 需要通过 MMRO 向最终客户销
售，则 MPTL 与 MMRO 之间签订的合同与 MMRO 与最终客户之间
签订的合同应为背靠背合同。
鉴于 MPTL 与 MMRO 业务的相关性，MMRO 向 MPTL 提供财
务资助有利于 MPTL 顺利开展航空资产管理相关业务，保持经营的稳定性。MPT
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