300424 深市 航新科技

证券代码：300424  证券简称：航新科技  公告编号：2020-140
          广州航新航空科技股份有限公司

关于调整公司 2019 年股票期权、股票增值权激励计划行权
          价格并注销部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 7 日
召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权、增值权激励计划行权价格的议案》、《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，具体内容公告如下：

    一、 2019 年期权、增值权激励计划实施情况

  1. 2019 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议以及第四届监事
会第七次会议审议通过了《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019 年股票增值权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权、股票增值权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

  2. 公司对相关激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自
2019 年 9 月 27 日起至 2019 年 10 月 7 日。在公示期内，公司监事会未收到关于
本次拟激励对象的异议，并于 2019 年 10 月 7 日披露了《广州航新航空科技股份
有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权、股票增值权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3. 2019 年 10 月 11 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票增值权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019年股票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权、股票增值权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2019 年股票期权、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，2019 年股票期权、股票增值权激励计划获得批准。

  4. 经公司股东大会授权，2019 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十
次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，董事会同意授予 43 名激励对象 287 万份股票期权，
授予 1 名激励对象 12 万份股票增值权，股票期权及股票增值权的授予日为 2019
年 11 月 4 日，行权价格均为每股 18.02 元。公司独立董事对此发表了独立意见。
同时，公司召开第四届监事会第八次会议，监事会对本次授予股票期权及股票增值权的激励对象名单进行了核实。

  5. 2019 年 12 月 6 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司办理完成了 2019 年股票期权激励计划的授予登记工作。

  6. 2020 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权、增值权激励计划行权价格的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2019 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划》”）及《2019 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《增值权激励计划》”）等有关规定，经公司 2019 年第二次临时股东大会授权，同意因公司实施 2019 年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对激励对象获授的股票期权行权价格和股票增值权行权价格进行调整，并注销部分股票期权。经调整后，股票期权及股票增值权行权价格由 18.02 元/股调整为 18.01 元/股，股
票期权授予激励对象由 43 名调整为 40 名，授予股票期权数量由 287 万份调整为
263 万份。同时结合公司 2019 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2019 年
度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股股票期权、增值权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2019 年股票期权激励计划 40 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 105.2万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），同时同意公司 2019 年股票增值权激励计划 1 名激励对象在第一个行权期内行权，行权的股票增值权数量为 4.8 万份。公司独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。

    二、 2019 年股票期权、增值权激励计划调整行权价格的情况

  公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
2019 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本剔除已回购股份后 239,867,904
股为基数，其中回购股份 0 股，向全体股东每 10 股派 0.100000 元人民币现金
（含税），上述利润分配已实施完毕。公司根据 2019 年期权激励计划和 2019 年股票增值权激励计划规定，对激励对象获授的股票期权行权价格和股票增值权行权价格进行调整。2019 年期权激励计划和 2019 年股票增值权激励计划约定的调整方式具体如下：

  （1）股票期权行权价格的调整方法

    P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

  （2）股票增值权行权价格的调整方法

  P＝P0–V

  其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
  综上，公司 2019 年股票期权、增值权激励计划的行权价格由 18.02 元/股调
整为 18.01 元/股。

    三、 注销部分股票期权的情况

  鉴于公司 2019 年股票期权、增值权激励计划第一个行权期已到，在 2019 年
股票期权激励计划的第一个等待期内，原激励对象中有 3 名激励对象因离职不再具备激励资格。公司董事会经公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，上述3名离职人员已获授但尚未行权的24万份股票期权不得行权，由公司进行注销；
在本次注销后，公司 2019 年股票期权激励计划激励对象由 43 名调整为 40 名，授
予股票期权数量由287 万份调整为263 万份。

  根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  调整后，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

 序号    姓名              职务                获授的股票期权数量(份)

  1      胡  琨          董事、总经理                  100,000

  2      姚晓华        董事、财务总监                100,000

  3      王寿钦        董事、副总经理                80,000

  4      胡  珺          董事会秘书                  100,000

  5      李  华            副总经理                    100,000

  6      公司核心技术（业务）人员(35人)              2,150,000

            合计                                      2,630,000

    四、 本次调整对公司的影响

  本次调整2019年股票期权、增值权激励计划的行权价格及注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年股票期权激励计划（草案）》、《2019 年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


    五、 相关审核意见

    1. 独立董事意见

  公司本次对 2019 年股票期权、增值权激励计划的行权价格及注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》、《2019 年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。独立董事一致同意公司本次调整 2019 年股票期权、增值权激励计划的行权价格及注销部分股票期权的事项。

    2. 监事会意见

  经审核，监事会认为：（1）由于公司 2019 年度权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》、《2019 年股票增值权激励计划（草案）》的规定，公司对 2019年股票期权、增值权激励计划的行权价格进行了调整，经调整后的行权价格为 18.01元/股。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
  （2）根据激励计划相关规定，鉴于 2019 年股票期权激励计划授予股票期权的3 名激励对象因离职不再具备本次激励计划激励对象资格，公司应对上述 3 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 24 万份进行注销；本次注销的股票期权数量计算结果准确；根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会本次关于注销3名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权的程序符合相关规定。

  监事会同意公司对 2019 年股票期权、增值权激励计划的行权价格进行调整及注销部分股票期权的事项。

    六、 律师出具的法律意见

  截至本法律意见书出具日，公司本次行权、行权价格调整并注销部分股票期权事项已履行现阶段必要的批准和授权，公司本次行权、行权价格调整并注销部分股票期权事项符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《股票
期权激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次行权、行权价格调整并注销部分股票期权事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。

    七、 备查文件

  1. 航新科技第四届董事会第二十四次会议决议；

  2. 航新科技独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

  3. 航新科技第四届监事会第十九次会议决议；

  4. 国浩律师（深圳）事务所《关于广州航新航空科技股份有限公司 2019年股票期权激励计划与股票增值权激励计划第一个行权期行权及相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

                                  广州航新航空科技股份有限公司董事会
                                                二〇二〇年十二月七日