证券代码：300424 证券简称：航新科技
广州航新航空科技股份有限公司
2019年股票增值权激励计划（草案）
广州航新航空科技股份有限公司
二〇一九年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票增值权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
所有激励对象承诺，不存在泄露本次股票增值权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股票增值权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
特别提示
一、广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”或“本公司”、“公司”）依据相关法律法规和规范性文件的规定制订本计划。
二、本次激励计划采用股票增值权工具，以航新科技为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
三、本次激励计划授予的激励对象为 1 人，为子公司外籍核心管理人员，不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本激励计划股票增值权的授予价格与《广州航新航空科技股份有限公司2019 年度股票期权激励计划（草案）》中股票期权行权价格一致，为 18.02 元/股。
在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
五、资金来源：对于股票增值权，由公司直接兑付行权时航新科技 A 股股票
市价和行权价的价差。
六、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以航新科技股票作为虚拟股票标的。
七、考核方式：依据《广州航新航空科技股份有限公司 2019 年度股票期权、
股票增值权激励计划实施考核管理办法》中有关考核的规定进行。
八、本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
目录
释义......4
第一章激励计划的目的......6
第二章激励计划的管理机构......7
第三章激励对象的确定依据和范围...... 8
第四章本计划的具体内容......9
一、股票增值权激励计划的股票的来源、数量及分配...... 9
二、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排...... 9
三、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法...... 11
四、股票增值权的授予与行权条件...... 12
五、股票增值权激励计划的调整方法和程序......14
六、股票增值权的会计处理...... 16
第五章本激励计划的实施程序......17
一、本激励计划的生效程序...... 17
二、本激励计划的授予及激励对象的行权程序...... 17
三、本激励计划的变更、终止程序...... 18
第六章公司和激励对象各自的权利义务...... 20
一、公司的权利与义务......20
二、激励对象的权利与义务...... 20
第七章公司和激励对象发生异动的处理...... 22
一、公司发生异动的处理......22
二、激励对象个人情况发生变化的处理......22
第八章相关争议或纠纷的解决机制...... 24
第九章附则......25
释义
释义项 释义内容
航新科技、本公司、
公司 指 广州航新航空科技股份有限公司
本激励计划、激励计 广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票增值权激励
划、本计划 指 计划
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变
股票增值权、增值权 指 化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差
额的权利
激励对象 指 按照本计划规定获得股票增值权的公司外籍核心人才
公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
从股票增值权授予激励对象之日起至股票增值权失效为止
有效期 指
的时间段
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 增值权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格
之间差额的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
本激励计划所确定的授予完成登记之日与《广州航新航空
授予完成登记之日 指 科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》中
股票期权授予完成登记之日为同一日
兑付价格 指 航新科技于每一行权日当天的股票收盘价
根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条
行权条件 指 件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录第 8 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
《公司章程》 指 《广州航新航空科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办 指 《广州航新航空科技股份有限公司 2019 年度股票期权、股
法》 票增值权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
第一章激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司外籍核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。实现对激励对象的长期奖励与约束，充分调动其激励性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密的结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，制定本激励计划。
第二章激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章激励对象的确定依据和范围
本计划激励对象的确定依据和范围为受政策限制无法便利纳入股票期权激励计划的公司外籍核心人才，共计 1 人。激励对象须在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
第四章本计划的具体内容
一、股票增值权激励计划的股票的来源、数量及分配
（一）本激励计划标的股票来源
股票增值权计划不涉及到实际股票，以公司股票作为虚拟股票标的。
（二）本激励计划股票增值权数量
公司拟向激励对象授予 12 万份股票增值权，约占本计划公告时公司股本总
额 239,951,970 股的 0.05%。激励对象获授的股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。
公司在全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总额的 10%。
（三）股票增值权激励计划的分配
股票增值权在激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的股 占授予股 占本次授 占目前股
票增值权 票增值权 予权益总 份总额的
数量（万 总数的比 额的比例 比例
份） 例
1 Risto MMRO 总经理 12 100% 100% 0.05%
合计：
