证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2018-033
广州航新航空科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
经广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长卜范胜先生召集，并于本次会议召开前10日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，公司第三届董事会第二十三次会议于2018年4月2日在公司会议室以现场及通讯方式召开。应当出席本次会议的董事12人，实际出席本次会议的董事12人（无代为出席会议并行使表决权），监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长卜范胜先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事表决，本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了2017 年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《广州航新航空科技股份有限公司2017年年度报告》及摘要具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》
董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了2017年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会 2017年的工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2017年度独立董事述职报告的议案》
《2017 年度独立董事述职报告》详见公司同日在中国证监会指
定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》
《2017 年度总经理工作报告》真实、准确地反映了经营层落实
董事会的各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司 2017年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2018年度董事及高管薪酬预案的议案》
为了完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2018年度董事及高级管理人员薪酬
方案。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
其中董事薪酬预案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》
2017年度，公司实现营业收入47,338.08万元，比去年同期增长
11.51%；实现营业利润7,302.11万元，比去年同期增长82.37%；利
润总额7,408.27万元，比去年同期增长9.90%；归属于上市公司股东
的净利润为6,669.66万元，比去年同期增长 11.42%。广东正中珠江
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了报告为标准无保留意见审计报告。公司2017年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果。《广州航新航空科技股份有限公司2017年度财务决算报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2017年度利润分配方案的议案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2018]G17035860019号审计报告，公司母公司2017年年度净利润为84,180,031.55元，根据《公司章程》规定，按照净利润的10%提取法定盈余公积金8,418,003.16元；截至2017年12月31日，母公司累计未分配利润为156,074,519.67元。
公司正在筹划购买爱沙尼亚MagneticMROAS（Magnetic飞机维
修有限公司，以下简称“MMRO”）100%股份的重大资产购买事项，本次交易已通过公司董事会审议与披露，并经深圳证券交易所审核通过，尚需提交公司股东大会审议。如股东大会审议通过，公司将于近期使用约1.43亿元的自有资金支付部分交易价款，剩余部分通过向银行贷款支付。有鉴于2018年度内可预计的重大现金支出，短期可能造成公司现金流充裕程度降低，根据中国证券监督管理委员会有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，董事会拟定如下分配预案：2017年度公司不分红、不送红股、不转增股本。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润滚存至下一年度，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事认为：公司提出2017年度利润分配预案与公司的
实际情况以及发展战略相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。 公司《2017 年度内部控制自我评估报告》以及独立董事所发表意见的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》
经公司审计委员会提议，公司全体独立董事的事前认可，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构。
独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2017年度募集资金年度存放与实际使用情
况的专项报告的议案》
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于公司2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州航新航空科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
《关于2017年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
以及独立董事、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
11、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司财务状况和资产价值，2017 年末公司对各类资
产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值的资产进行计提减值准备。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见。
《关于计提资产减值准备的公告》以及独立董事所发表意见的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司 2017年度股东大会审议。
12、审议通过《关于变更会计政策的议案》
根据财政部发布的相关准则、通知，公司拟对会计政策进行变更。
本次变更后，公司执行的会计政策为财政部于 2017年4月28日发
布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和
终止经营》（财会 [2017]13号）、财政部于2017年12月25日修订并
发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2017]30 号）。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司 2017年度股东大会审议。
13、审议通过《关于2018年度日常关联交易预测的议案》
根据相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，公司按照2018年度经营计划，对2018年度日常关联交易进行预测。独立董事已对上述议案发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成10票；弃权0票；反对0票。关联董事柳少娟
女士、吕海波先生回避了本议案
