证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2018-019
广州航新航空科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正在筹划购买爱沙尼亚MagneticMROAS（Magnetic飞机维修有限公司，以下简称“MMRO”） 100%股权的重大资产购买事项。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请公司股票自2017年12月28日（星期四）上午开市起开始停牌，2018年1月4日开市起转入重大资产重组程序继续停牌；2018年1月26日公司申请公司股票于2018年1月29日开市起继续停牌不超过1个月。公司于2017年12月28日、2018年1月4日、2018年1月26日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-093）、《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-003）、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告》（公告编号：2018-008），2018年1月10日、2018年1月17、2018年1月24日、2018年1月31日、2018年2月7日及2018年2月14日分别披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-005，2018-006，2018-007，2018-011，2018-015，2018-016）。相关内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内（即2018年2月
28日前）按《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号—
上市公司重大资产重组》要求披露重大资产重组预案或者报告书（草案）并复牌，根据深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》规定，公司于2018年2月28日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》并向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年3月1日开市起继续停牌不超过1个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况：
1、标的资产及其控股股东具体情况；
MMRO 是一家依照爱沙尼亚法律成立的有限责任公司，注册号
码为10865988，注册地址为：Vike-Sjametn1a, 塔林,11415, 爱沙
尼亚，成立于2002年。MMRO及其子公司的主营业务包括：航空基
地维修，航线维修，航材销售与租赁，发动机销售、租赁和管理，内饰设计和生产业务，飞机拆解等。
MMRO下属2家全资子公司，MACAeroInteriorsLtd.(MAC内
饰有限公司，以下简称“MAC”)和 MagneticLeasingLtd.(Magnetic
租赁有限公司，以下简称“MLL”)，1家联营企业MagneticPartsTrading
Ltd.(Magnetic 航材贸易有限公司，其中 MMRO持有股份比例为
49.90%，以下简称“MPTL”) ，以及一个位于立陶宛的办事处。
本次交易前，BaltcapPrivateEquityFundL.P.（Baltcap私募基金
有限合伙）持有标的公司70%股权，为标的公司的控股股东。Baltcap
PrivateEquityFundL.P.的基本情况如下：
公司名称 BaltcapPrivateEquityFundL.P.
公司类型 有限合伙企业
注册地 英国
注册地址 37Esplanade,StHelier,Jersey,JE12TR,ChannelIslands
注册号 LP12587
成立日期 2007.11.26
主要业务范围 投资基金，主要通过并购、参与后期扩张交易等方式投资于波罗的海
沿岸国家的中小型企业
BaltcapPrivateEquityFundL.P.是一家依据英国法律成立的有限
合伙企业，其普通合伙人为 Baltcap Private Equity Management
Limited。BaltcapPrivateEquityFundL.P.的主要投资人包括欧洲复兴
开发银行（EBRD）、欧洲投资基金（EIF）、波罗的海养老基金，以及母基金、银行、保险公司等其他机构投资者；其中，欧洲复兴开发银行是唯一持有超过25%份额的投资者。
2、交易具体情况
本次交易的方式初步确定为以现金的方式购买资产，不涉及发行配套股份募集资金。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次交易的具体方案尚未最终确定。
3、与交易对方的沟通、协商情况
公司已与交易对方签订《股权购买协议》，相关内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署<股权购买协议>收购爱沙尼亚Magnetic飞机维修有限公司全部股份的公告》（公告编号：2018-004）。
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展
本次重组公司聘请招商证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请国浩律师（深圳）事务所为法律顾问，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司为估值机构。截至目前，中介机构对标的资产的尽职调查、审计、估值工作仍在进行中。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
目前，公司已取得广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201800036号）及广东省发改委送达的《投资项目备案通知书》（粤发改外资函【2018】491号）。
本次重大资产重组尚需完成的有权部门事前审批包括但不限于：中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记程序。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
停牌期间，公司及有关各方全力推进本次重大资产购买的相关工作，聘请独立财务顾问、法律、审计、评估等中介机构开展相关工作，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记备案，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次进展公告。
由于本次重大资产重组的标的公司位于海外，所涉及的法律、审计、评估等工作较为复杂，重组方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作无法在2个月内完成。为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月1日（星期四）开市起继续停牌。
三、承诺事项及后续工作安排
继续停牌期间，公司及相关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次事项的进展公告。公司承诺争取于2018年3月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或者报告书，公司将根据重组推进情况确定是否召开股东大会审议继续停牌议案并向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年3月29日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内决定终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
四、风险提示
公司所有信息均以在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的为准。本公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十八日
