证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2022-018
昇辉智能科技股份有限公司
关于回购注销公司第三期限制性股票激励计划
第三批次限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 24 日召开
的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销公司第三期限制性股票激励计划第三批次限制性股票的议案》，公司第三期限制性股票激励计划第三个解锁期条件未达成，涉及激励对象共计 11 人，需回购注销的限制性股票数量为912,900 股，占公司总股本的 0.1832%。现将相关事项公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
第三期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序如下：
1、2019 年 3 月 11 日公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议、2019 年 4 月 1 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《公司
第三期限制性股票激励计划（草案）》，拟向 14 名股权激励对象定向发行股票 233 万股，授予价格为 15.79 元/股。
2、2019 年 4 月 19 日公司召开的第三届董事会第八次临时会议审议通过了
《关于对公司第三期限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整的议
案》，限制性股票的授予价格由 15.79 元/股调整为 9.154 元/股，限制性股票的
授予数量由 233 万股调整为 396.10 万股。
3、2019 年 4 月 19 日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关
于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
2019 年 4 月 19 日为授予日，拟向 14 名股权激励对象授予限制性股票激 396.10
万股，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因资金 问题放弃部分限制性股票，涉及股份数3.4万股，实际授予数量为392.70万股， 占本次限制性股票授予登记前公司总股本的 0.79%,本次限制性股票实际授予
对象与公示情况一致。授予完成后公司增加注册资本 3,927,000 元，变更后的 注册资本为人民币 499,308,190 元。
4、2020 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第十六次临时会议审议通过了
《关于公司第三期限制性股票激励计划第一批次解锁条件达成的议案》，根据公司 2018 年年度股东大会的授权，同意公司按照《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及《公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第一个解锁期解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计 11人，可申请解除限售的限制性股票数量为 912,900 股。
5、2020 年 8 月 19 日，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了
《关于回购注销公司第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于 2 名员工已离职，公司决定回购注销 2 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的
884,000 股限制性股票。2020 年 9 月 4 日，公司召开的 2020 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于回购注销公司第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对上述 2 名已离职激励对象原授予的 884,000 股限制性股票进行回购注销。
6、2021 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关
于公司第三期限制性股票激励计划第二批次解锁条件达成的议案》，根据公司2018 年年度股东大会的授权，同意公司按照《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及《公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第二个解锁期解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计 11 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 1,217,200 股。
7、2022 年 3 月 24 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于回购注销公司第三期限制性股票激励计划第三批次限制性股票的议案》，同意公司对第三期限制性股票激励计划激励对象的原授予但尚未解除限售的限制性股票 912,900 股进行回购注销，本次回购注销股份数量占公司当前总股本的0.1832%。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格说明
（一）回购注销原因
根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本期激
励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核为子公司昇辉控股层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求。
2021 年度公司子公司昇辉控股的财务业绩考核未达标，对应的第三个解锁
期的限制性股票不满足解锁条件，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
（二）回购数量
回购数量：根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次拟回购注销的限制性股票共计 912,900 股。
（三）回购价格
2020 年 5 月 27 日，公司 2019 年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时
总股本 499,308,190 为基数，向全体股东每 10 股派 0.90 元人民币现金。
2021 年 6 月 11 日，公司 2020 年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时
总股本 498,424,190 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.05 元人民币现金。
根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因此，本次回购价格计算公式为：
回购价格＝授予价格-每股的派息额=9.154-0.09-0.105=8.959 元。
因公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》中规定，在限制性股票未解除限售期间激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代为保管,故实际支付价格仍为 9.154 元/股。
回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
三、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司股权激励计划未达到公司第三期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对未达到第三批解锁条件的 912,900 股限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销未达到第三期限制性股票激励计划第三批解锁条件的限制性股票。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司股权激励计划未达到第三期限制性股票股权激励计划第三批限制性股票解锁条件。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对未达到第三期限制性股票股权激励计划第三批解锁条件的 912,900 股限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销未达到第三期限制性股票激励计划第三批解锁条件的限制性股票。
六、法律意见书
北京谦彧律师事务所就公司本次回购注销未达到第三期限制性股票激励计划第三批解锁条件的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销未达到第三期第三批解锁条件的限制性股票事项以及回购数量、回购价格的确定均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》等相关法律文件的规定。公司尚需按照《公司法》及相
关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议审议有关事项的独立意见；
4、北京谦彧律师事务所关于昇辉智能科技股份有限公司回购注销第三期限制性股票激励计划第三批次限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
昇辉智能科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 24 日
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