山东鲁亿通智能电气股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2019年3月1日以电子邮件、专人送出等方式发出，会议于2018年3月11日在公司会议室召开，应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长纪法清先生主持，监事及非董事高管列席会议，审议通过以下议案及事项，并形成决议。
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
公司董事听取了总经理所作的《2018年度总经理工作报告》，与会董事认为，2018年公司管理层有效地执行了股东大会与董事会审议通过的各项决议,完成了2018年度的主要战略经营计划与目标。
报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。
公司独立董事分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
经审核，《山东鲁亿通智能电气股份有限公司2018年年度报告》及《山东鲁亿通智能电气股份有限公司2018年年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现净利润450,537,673.45元，提取法定盈余公积金为2,829,149.23元。截止2018年12月31日，公司未分配利润为636,001,829.88元，资本公积为1,990,823,570.56元。
2019年，在充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，为避免营运资金周转困难并使公司及股东利益最大化，在现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司从经营实际情况出发，根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，董事会提议公司2018年度拟以291400700股为基数，按照每10股向全体股东派发现金红利2.28元（含税），送红股0股，剩余未分配利润结转下一年度；以资本公积向全体股东每10股转增7股。
公司利润分配及资本公积转增股本方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在
配比例。
公司独立董事已经发表同意独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于<广东昇辉电子控股有限公司业绩完成情况的鉴证报告>的议案》
公司2018年重大资产重组涉及的标的资产广东昇辉电子控股有限公司2018年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润624,946,758.05元，超过承诺数408,946,758.05元，达到业绩承诺。
报告的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司财务总监变更的议案》
王明智先生因工作变动原因，申请辞去公司财务总监职务。王明智先生辞去公司财务总监职务后，将继续在公司任职。
经董事会提名委员会审核提名，公司拟聘任张毅先生担任公司财务总监，任职期限自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。
张毅先生具备履行职责所必须的专业能力，其任职符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关任职资格的规定。
公司独立董事已经发表同意独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于增补董事会成员及董事变更的议案》
根据公司治理实际情况需要，拟将公司董事会成员人数由7人增加至9人。
因个人原因，公司独立董事杨庆理先生、非独立董事于相勇先生提出辞去公
张毅先生、张雪舟先生为公司第三届董事会非独立董事，拟增补杨百寅先生为公司第三届董事会独立董事，任期与公司第三届董事会任期一致，自股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事已经发表同意独立意见。
议案及独立意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票
本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司<2018年审计报告>的议案》
公司2018年度财务报告已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意报送由天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于<公司2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
2018年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，公司的内控自我评价报告较为公允地反映了公司2018年度内部控制制度建设、执行的情况。
独立董事发表了独立意见、公司监事会对公司内部评价报告发表了核查意见、公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。
议案及相关意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于<募集资金年度存放和使用情况的专项报告>的议案》
公司2018年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公
殊普通合伙）为公司出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见、公司监事会对此议案发表了核查意见、公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》
公司2018年度不存在控股股东及其他关联方资金占用情况，同意报送由天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》报告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见、公司监事会对此议案发表了核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司2019年度董事薪酬方案的议案》
经薪酬与考核委员会提议，公司董事2019年度的薪酬计划为：
（1）2019年在公司有任职公司的非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬；2019年度在公司无任职的非独立董事津贴为人民币6万元/年（税前）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，三名非独立董事回避表决。
（2）2019年公司独立董事的津贴为人民币6万元/年（税前）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，三名独立董事回避表决。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。
本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。
经公司薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员2019年度的薪酬计划为：高管薪酬实行年薪制，主要分为基础年薪和绩效奖金。其中基础年薪按月发放，绩效奖金参照考核情况按年发放。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，两名高管董事回避表决。
十五、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
经审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在2018年担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。公司拟续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构，负责出具2019年度审计报告，并根据其工作量双方协商确定具体审计报酬。
独立董事发表了独立意见、公司监事会对此议案发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案需要提交公司2018年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
为保证2019年度公司及全资子公司的正常生产经营，公司及全资子公司拟向下述银行（见下表）申请总额不超过人民币567,500.00万元的综合授信额度。
序 公司 银行名称 额度（人民 期限
号 名称 币：万元）
1 中国银行股份有限公司莱阳支行 15,000.00 不超过1年期
2 招商银行烟台分行滨海支行 20,000.00 不超过1年期
3 鲁 兴业银行股份有限公司烟台分行 15,000.00 不超过1年期
4 亿 中国农业银行莱阳支行 15,000.00 不超过1年期
通
5 恒丰银行股份有限公司莱阳支行 20,000.00 不超过1年
