证券代码：300423 证券简称： 鲁亿通 公告编号：2018-029
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2018年4月15日以电子邮件、专人送出等方式发出，会议于2018年4月25日在公司会议室召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长纪法清先生主持，监事及非董事高管列席会议，审议通过以下议案及事项，并形成决议。
一、审议通过《2017年度总经理工作报告》
公司董事会听取了柳云鹏总经理所作的《2017年度总经理工作报告》，总结
公司2017年度所完成的经营计划和各项目标、任务。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司2017年度独立董事柳喜军先生、徐向艺先生、孙树敏先生分别向董事
会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上
述职。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需要提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《2017年度财务决算报告》
董事会认为公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017
年度的财务状况和经营成果。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需要提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》
经审核，《山东鲁亿通智能电气股份有限公司2017年年度报告》及《山东鲁
亿通智能电气股份有限公司2017年年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需要提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于聘任公司总裁议案》
广东昇辉电子控股有限公司（以下简称“昇辉电子”）于2018年1月15日
完成工商变更，昇辉电子成为公司的全资子公司，为了实现公司与昇辉电子现有的业务体系和管理制度更好的融合及优化，经公司董事会提名委员会提名，拟聘任李昭强先生为公司总裁，聘期自本次董事会决议之日起至第三届董事会任期届满。
公司独立董事已经发表独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于<广东昇辉电子控股有限公司业绩完成情况的鉴证报告>的议案》
昇辉电子2017年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 22,694.27 万元，超过承诺数
4,694.27万元，达到业绩承诺。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司<2017年审计报告>的议案》
公司2017年度审计报告已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意报送由天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于<公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
2017年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有
关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，公司的内控自我评价报告较为公允地反映了公司2017年度内部控制制度建设、执行的情况。
独立董事发表了独立意见、公司监事会对公司内部评价报告发表了核查意见、公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于<募集资金年度存放和使用情况的专项报告>的议案》
公司2017年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况，同意报送由天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见、公司监事会对此议案发表了核查意见、公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》
公司2017年度不存在控股股东及其他关联方资金占用情况，同意报送由天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》报告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见、公司监事会对此议案发表了核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2018年度董事、监事薪酬方案的议案》
经薪酬与考核委员会提议，公司董事和监事2018年度的薪酬计划为：
（1）2018 年公司的非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报
酬。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，四名非独立董事回避表决。
（2）2018年公司独立董事的津贴为人民币6万元/年（税前）。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，三名非独立董事回避表决。
（3）2018 年公司监事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬。公司
不向其另行发放报酬。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需要提交公司2017年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司2018年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经公司薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员2018年度的薪酬计划为：
高管薪酬实行年薪制，主要分为基础年薪和绩效奖金。其中基础年薪按月发放，绩效奖金参照考核情况按年发放。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，两名董事高管回避表决。
十三、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
经审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在 2017年担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。公司拟续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构，负责出具2018年度审计报告，并根据其工作量双方协商确定具体审计报酬。
独立董事发表了独立意见、公司监事会对此议案发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需要提交公司2017年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司实现净利润
27,636,031.40元，提取法定盈余公积金为2,763,603.14元。截止2017年12
月31日，公司未分配利润为188,293,305.66元，资本公积为246,989,397.41
元。
鉴于公司目前处于快速成长期，资金需求量逐渐增加，根据公司发展战略和2018 年经营计划，预计在项目投资及市场拓展方面的资本性支出较大，为提高财务的稳健性，保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司从经营实际情况出发，根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，董事会提议公司2017年度拟不进行利润分配，拟以182,602,013为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。
公司利润分配及资本公积转增股本方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在公司利润分配及资本公积转增股本实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需要提交公司2017年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于重大资产重组涉及标的资产过渡期损益情况的议案》公司已经聘请健会计师事务所（特殊普通合伙）对昇辉电子过渡期损益进行了审计，并出具了《关于广东昇辉电子控股有限公司资产交割过渡期间损益的专项审计报告》（天健审〔2018〕3-157 号）。根据审计结果，在过渡期内，昇辉电子归属于母公司股东的净利润为203,058,020.85元，未发生经营亏损，因此本次交易对方无需向公司以现金方式补足。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
为保证公司经营活动的正常进行，公司计划自2017年度股东大会通
