证券代码：300423 证券简称：鲁亿通 公告编号：2018-037
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
关于回购注销公司第一期股权激励计划部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 04月
25 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销公司第一期股权
激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016年 5月 22 日，公司分别召开了第二届董事会第十三次会议和第
二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于＜山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年 6月7日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜。
3、2016年6月7日，公司召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事
会第十二次会议，审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予的议案》，确定以2016年6月7日作为激励计划的授予日。监事会对调整后的激励对象人员资格进行了审核，独立董事针对此次调整及计划授予等相关事项发表了独立意见，同意以2016年6月7日为授予日向符合条件的25名激励对象授予209.74万股限制性股票，授予价格为13.62元/股。律师出具了法律意见书。
4 、公司于 2016年 6月 27 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。本次股权激励计划首次授予股份的上市日期为2016年6月29日。
5、公司于2017年03月07日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》并经2016年年度股东大会审议通过。
一致同意将未达到第一批解锁条件以及原激励对象迟臻道已获授但尚未解锁的共计634,680股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于2017年6月13日完成。具体内容详见《鲁亿通：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格说明
（一）回购注销原因
根据公司首期《限制性股票激励计划》的相关规定，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
2017 年度，公司财务业绩考核未达标，对应的第二个解锁期的限制性股票不满
足解锁条件，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
（二）回购数量
回购数量：根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次拟回购注销的限制性股票共计626,880 股。
（三）回购价格
公司于2017年3月8日召开的2016年年度股东大会审议通过了以公司总
股本107,697,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整后的限制性股票的回购价格：
P＝P0-v=13.62元-0.05元=13.57元
根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公
司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
2、回购价格：本次限制性股票的回购价格为13.57元/股。
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，
经派息调整后，P仍须大于1。
回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司股权激励计划未达到公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对未达到第一批解锁条件的 626,880 股限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销未达到第一期第二批解锁条件的限制性股票。
七、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司股权激
励计划未达到第一期第二批限制性股票解锁条件。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对未达到第一期第二批解锁条件的 626,880 股限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销未达到第一期第二批解锁条件的限制性股票。
八、法律意见书
北京谦彧律师事务所就公司本次回购注销未达到第一期第二批解锁条件的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销未达到第一期第二批解锁条件的限制性股票事项以及回购数量、回购价格的确定均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关法律文件的规定。公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议审议有关事项的独立意见；
4、北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司回购注销首期股权激励计划部分限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会
2018 年4月25日
