证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2025-005
安徽博世科环保科技股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2025年 1 月 19 日以传真、短信、电子邮件和电话等方式向全体董事发出第六届董事
会第二十七次会议的通知。本次会议于 2025 年 1 月 20 日在广西南宁市高新区高
安路 101 号公司 13 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长张玉家先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开的程序、方式符合《公司章程》、公司《董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，决议合法有效。
经与会董事逐项认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、 审议通过《关于终止公司 2024 年度向特定对象发行股票的议案》
公司于 2024 年 2 月 22 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过公司
2024 年度向特定对象发行股票的相关议案，同意公司向控股股东宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”）发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 151,461,814 股（含本数），募集资金总额不超过 6.50 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次向特定对象发行股票相关事项尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
截至本公告日，本次 2024 年度向特定对象发行股票事项尚未实施，根据公司经营实际，经公司董事会进一步沟通论证及审慎决策，决定终止执行第六届董
事会第十四次会议部分议案，包括：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的议案》《关于择期召开股东大会的议案》。本议案由公司董事会审议批准，无须提交公司股东大会审议。公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事张玉家先生、程凯丰先生、王结良先生、程正先生、马宏波先生回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 审议通过《关于公司符合 2025 年度向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件和资格，同意公司向深交所申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事张玉家先生、程凯丰先生、王结良先生、程正先生、杨崎峰先生、马宏波先生回避表决，有效表决票为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，董事张玉家先生、程凯丰先生、王结良先生、程正先生、杨崎峰先生、马宏波先生回避表决，有效表决票为 3 票。其他董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”），本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，即2025年1月20日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为3.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格将作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后向特定对象发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：
派发股利时，P=P-D；
送股或转增股本时，P=P/（1+N）；
增发新股或配股时，P=（P+A*K）/（1+K）；
三项同时进行时，P=（P-D+A*K）/（1+K+N）。
同时，本次向特定对象发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过160,164,116 股（含本数），最终发行数量上限以深交所审核及中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行股数及发行股数上限将相应调整。
在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过591,005,588.04元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期限
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本次发行的发行方案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。本次发行方案最终以取得深交所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并
对本议案发表了明确同意的独立意见。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意，公司股东大会批准审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
四、 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
经认真审议，同意《安徽博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事张玉家先生、程凯丰先生、王结良先生、程正先生、杨崎峰先生、马宏波先生回避表决，有效表决票为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
经认真审议，同意《安徽博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事张玉家先生、程凯丰先生、王结良先生、程正先生、杨崎峰先生、马宏波先生回避表决，有效表决票为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经认真审议，同意《安徽博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于中
