广西博世科环保科技股份有限公司
（南宁高新区高安路101号）
2021年度向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二一年七月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票的相关事宜已经公司第五届董事会第二次会议、2020年年度股东大会审议通过，并已经广州环投集团董事会审议通过；调整本次向特定对象发行方案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第七次会议审议通过。
本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为广州环投集团。广州环投集团已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，拟以现金认购本次向特定对象发行的股票。
三、公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2021年3月23日）。本次发行股票的发行价格为人民币7.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
2021年7月1日，公司实施完毕2020年度权益分派：以截至本次权益分派股权登记日（2021年6月30日）公司总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税）。
根据2020年年度股东大会授权和上述权益分派情况，本次发行股票的发行价格由7.68元/股调整为7.63元/股。
四、本次发行股票的数量为121,713,938股，不超过本次发行前公司股份总数的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息或监管要求事项，本次发行数量将作相应调整。
在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
五、广州环投集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
六、公司实施2020年度分红派息后本次发行价格调整为7.63元/股，发行股票的数量保持121,713,938股不变。本次发行股票的募集资金总额由934,763,043.84元调整为928,677,346.94元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款。
七、截至本预案出具之日，广州环投集团持有公司股份54,733,564股，占公司总股本的13.49%，并通过表决权委托的方式持有公司44,991,970股所对应的表决权，占公司总股本的11.09%，广州环投集团在公司中拥有表决权的股份数量合计为99,725,534股，占公司总股本的24.58%。广州环投集团为公司的控股股东，广州市人民政府为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人保持不变。
广州环投集团参与认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司第五届董事会第二次会议和2020年年度股东大会审议通过，在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。
八、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
九、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，在向特定对象发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详见“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
目录
发行人声明......1
特别提示......2
释义......1
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......2
一、发行人基本情况 ...... 2
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 2
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 4
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 4
五、募集资金投向 ...... 7
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 7
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 7
八、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 8
第二节 发行对象的基本情况......9
一、广州环投集团基本情况 ...... 9
二、股权控制关系 ...... 9
三、最近三年的主要业务情况 ...... 10
四、最近一年的主要财务数据 ...... 10
五、最近五年受到处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 10
六、本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况 ...... 10
七、本预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 19
八、关于豁免要约收购的说明 ...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......21
一、附条件生效的股份认购协议 ...... 21
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
一、本次募集资金的使用计划 ...... 25
二、本次募投项目基本情况 ...... 25
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
竞争及关联交易等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30
第六节 本次向特定对象发行股票的相关风险......31
一、财务风险 ...... 31
二、经营风险 ...... 33
三、管理风险 ...... 34
四、与本次发行相关的风险 ...... 35
第七节 公司的利润分配政策及执行情况......37
一、公司现有的利润分配政策 ...... 37
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 41
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明 . 42
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 . 42
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、发行 指 广西博世科环保科技股份有限公司
人、本公司、博世科
本次向特定对象发行股
票、本次向特定对象发 指 博世科以向特定对象发行方式，向广州环保投资集团有限公
行、本次发行、本次发 司发行121,713,938股股票之行为
行股票
发行对象、认购人、认 指 广州环保投资集团有限公司
购方、广州环投集团
本预案 指 广西博世科环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行
股票预案
《附条件生效的股份认 博世科与认购对象签订的《广西博世科环保科技股份有限公
购协议》 指 司2021年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 广西博世科环保科技股份有限公司董事会
监事会 指 广西博世科环保科技股份有限公司监事会
股东大会 指 广西博世科环保科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《广西博世科环保科技股份有限公司章程》
定价基准日 指 公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议
决议公告日，即2021年3月23日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 广西博世科环保科技股份有限公司
公司英文名称： Guangxi Bossco Environmental Protection Technology Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300422
证券简称： 博世科
注册资本： 405,711,821元
注册地址： 南宁高新区高安路101号
办公地址： 南宁市高新区科兴路12号
法
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