300422 深市 博世科

股票简称：博世科                                    股票代码：300422
  广西博世科环保科技股份有限公司

          （住所：广西南宁市高新区科兴路 12 号）

          公开增发招股意向书

                保荐机构（联席主承销商）

                （住所：成都市青羊区东城根上街95号）

                      联席主承销商

              （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

              签署日期：2020 年 7 月 16 日


                    声明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本招股意向书中财务会计报告真实、完整。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。


                重大事项提示

    本公司特别提醒投资者，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示。
一、本次公开增发股票方案要点

    （一）发行数量

    本次公开增发的股份数量为不超过 7,000 万股。若公司股票在本次董事会决
议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据相关规定和实际情况与保荐机构（联席主承销商）协商确定。

    （二）发行对象和认购方式

    本次公开增发的发行对象为在深圳证券交易所开设人民币普通股（A 股）股
票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。

    本次公开增发的股票全部采用现金方式认购。

    （三）向原股东配售安排

    本次公开增发将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和实际情况与保荐机构（联席主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

    （四）发行价格和定价原则

    本次公开增发的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日公司股票均价。最终发行价格由股东大会授权董事会在公司
取得中国证监会关于本次公开增发的核准批文后，与保荐机构（联席主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的意见确定。

    （五）限售期及上市安排

    本次公开增发完成后，新发行的股票将按照有关规定在深圳证券交易所创业板上市流通，无持有期限制。如相关法律法规对发行对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。
二、公司利润分配政策及近三年利润分配情况

    公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司在《公司章程》中明确规定，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。为进一步落实利润分配政策，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》。

    有关公司利润分配政策及近三年利润分配情况，详见本招股意向书第四节“十四、公司的股利分配政策”相关内容。
三、本次公开增发摊薄即期回报的影响、填补措施以及相关主体承诺

    公司对本次公开增发摊薄即期回报的影响、拟采取的填补措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，有关内容详见本招股意向书第七节“八、公开增发摊薄即期回报的影响、填补措施以及相关主体承诺”。
四、特别提醒投资者认真阅读本招股意向书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别注意下列风险

    （一）经营活动产生的现金流量净额为负及营运资金不足的风险

    基于环保行业特性，公司工程类项目从业务承接、工程设计、设备制造、现场施工至项目验收结算所需时间通常较长，加之项目阶段性收款的特点，使得公司项目回款周期较长，进而导致公司报告期内当期经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润水平。此外，自 2015 年以来，公司积极开拓环保市政领域业务，
目前在市政污水及乡镇给排水等领域已储备较多的项目合同。市政领域项目通常具有投资金额较大、前期垫资金额较多、建设周期较长等特点，进一步加大了公司的营运资金需求。

    2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 582.90 万元、-4,253.14 万元和 10,482.67 万元。未来，随着公司业务的快速增
长，现有营运资金可能无法满足业务增长的需求，公司存在经营活动现金流量净额为负及营运资金不足导致的财务风险。

    （二）应收账款余额较大的风险

    2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款净额分别为 95,456.93 万
元、170,669.63 万元和 203,786.51 万元，占当期期末流动资产总额的比例分别为55.65%、58.76%和 53.40%。

    报告期各期末，公司应收账款余额相对较大，主要原因系公司业务规模不断扩大，由于存在阶段性收款特点，且公司客户主要系业内大中型企业、上市公司、国有企业和政府单位，受客户付款程序复杂等综合因素影响，导致期末应收账款余额较大。上述应收款项对公司形成了较大程度的资金占用，并一定程度影响到公司资金周转，若相应款项不能按照合同约定及时收回，将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。

    （三）PPP 业务模式风险

    公司目前在市政等领域已储备一定体量的 PPP 项目，截至 2020 年 3 月末，
公司作为社会资本方控股的 PPP 项目合同总金额为 61.67 亿元。总体而言，PPP业务目前正处于规范调整阶段，加上 PPP 项目通常具有投资金额较大、建设及运营期限较长等特点，使得公司实施 PPP 业务存在一定的风险，如宏观经济风险、政策环境风险、市场环境风险、法律变更风险、金融风险、融资风险、建设风险、营运风险等，最终可能影响公司 PPP 项目的可行性和实际经济效益，使得预期效益不能完全实现。

    （四）负债规模与资产负债率较高带来的偿债风险


    2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司负债规模分别为 262,721.02 万元、
480,675.14 万元和 718,429.75 万元，资产负债率（合并报表口径）分别为 67.00%、73.57%和 78.24%，资产负债率上升较快且整体处于较高水平。公司处于快速发展期，随着报告期内公司承做项目数量、订单金额的不断增加，公司对营运资金的需求量也不断加大，报告期内公司除自身经营积累外，主要通过债务融资的方式获取经营所需资金。若公司未来经营过程中出现营运资金不足的情形，将给公司带来一定的偿债风险。

    （五）募投项目实施风险

    本次公开增发募集资金拟用于“北部湾资源再生环保服务中心项目（一期）”、“湖南博世科环保产业园（二期）基地建设项目”及补充公司流动资金。

    在确定募投项目之前，公司对项目的必要性和可行性进行了充分、谨慎的研究和论证。由于相关投资决策是基于当前公司的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件下作出的，在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、投资额超支、经济周期变化、市场环境变化等问题，从而影响募投项目的可行性和实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计效益之间存在一定的差异，因此，本次公开增发存在募投项目实施的风险。

    （六）本次公开增发摊薄即期回报的风险

    本次公开增发募集资金到位后，由于募集资金产生效益需要一定的时间，而公司利润实现和股东回报主要依赖公司现有业务，虽然报告期内公司净利润水平持续保持增长，但由于净资产、总股本增幅较大，因此实施公开增发后，公司加权平均净资产收益率、每股收益存在下降可能，公司特此提醒投资者关注本次公开增发可能摊薄即期股东回报的风险。


                    目录


第一节  释义...... 9

  一、常用名称释义...... 9

  二、专业术语释义...... 9

  三、相关公司简称......11
第二节  本次发行概况...... 15

  一、发行人基本情况...... 15

  二、本次公开增发概况 ...... 15

  三、本次发行的有关机构...... 16

  四、发行人与本次发行有关的中介机构及相关人员之间的关系...... 17
第三节  风险因素...... 18

  一、财务风险 ...... 18

  二、经营风险 ...... 20

  三、管理风险 ...... 22

  四、政策风险 ...... 23

  五、与本次发行相关的风险 ...... 24
第四节  发行人基本情况...... 26

  一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况...... 26

  二、最近三年股本变化情况 ...... 26

  三、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 28

  四、控股股东和实际控制人的基本情况 ...... 55

  五、公司的主营业务...... 60

  六、公司所处行业基本情况 ...... 60

  七、公司主营业务的具体情况 ...... 78

  八、报告期内重大资产重组情况...... 100

  九、公司主要资产情况 ...... 100

  十、公司的技术和研发情况 ...... 144

  十一、公司在境外经营情况 ...... 148


  十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...... 149

  十三、相关责任主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ...... 149

  十四、公司的股利分配政策 ...... 151

  十五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况...... 156

  十六、安全生产情况...... 167
第五节  同业竞争与关联交易...... 171

  一、同业竞争 ...... 171

  二、关联交易 ...... 172

  三、保荐机构和律师对同业竞争和关联交易的核查结论性意见...... 189
第六节  财务会计信息...... 191

  一、最近三年财务报表审计情况...... 191

  二、最近三年财务报表 ...... 199

  三、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 223

  四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 225
第七节  管理层讨论与分析 ...... 229

  一、财务状况分析...... 229

  二、盈利能力分析...... 323

  三、现金流量分析...... 355

  四、资本性支出...... 377

  五、最近三年会计政策和会计估计变更情况 ...... 378

  六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事