证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2020-048
债券代码：123010 债券简称：博世转债
广西博世科环保科技股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目暨移交相关项目资产、转让项目公司
股权并将回收资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
拟终止募集资金投资项目名称：花垣县五龙冲水库集中供水工程（以下简称“五龙冲供水工程”或“本项目”）
拟移交募投项目资产内容和金额：花垣县人民政府指定花垣县国有资产投资经营有限责任公司接收本项目特许经营权及所有相关资产、权利，同时受让公司所持项目公司全部股权，项目移交价格（股权转让价格）暂定为 22,404.66 万元，包括公司及项目公司为建设实施本项目所发生的所有投资建设项目成本（含项目公司因管理项目实施需要而发生的一切费用）及财务成本等，具体金额以第三方机构出具的《资产评估报告》、各方签订的书面协议以及银行最终结算结果为准。
回收资金用途：永久补充公司流动资金
该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司第四届董事会第十五次次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准。
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第八次会议，决议同意公司终止2016年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“五龙冲供水工程”，移交该项目的特许经营权及所有相关资产、权利，并转让该项目公司全部股权、签署相关协议；同意公司将本项目移交后回收的款项全部用于永久补充公司流动资金。现
将相关事项公告如下：
一、2016年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1970
号文核准，公司于 2016 年 9 月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 15,193,370
股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 36.20 元/股，募集资金总额为人民币 549,999,994.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 13,818,120.31
元后，募集资金净额为人民币 536,181,873.69 元。募集资金到账时间为 2016 年 9
月 27 日，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职业字[2016]15355 号”《验资报告》。
二、募集资金投资计划和实际投资情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2016 年非公开发行股票募集资金已全部使用
完毕，募集资金累计使用金额为 53,719.14 万元（含息），具体情况如下：
总投资额 募集资金计划投 募集资金实际投
序号 项目名称 （万元） 资金额 资金额
（万元） （万元）
1 泗洪县东南片区域供水工程 30,670.00 20,000.00 20,007.34
2 花垣县五龙冲水库集中供水工程 19,112.25 19,000.00 19,026.42
3 补充流动资金 16,625.45 14,618.19 14,685.38
合 计 66,407.70 53,618.19 53,719.14
三、终止部分募投项目、移交相关资产并转让项目公司股权的主要原因及具体安排
本次拟终止的募集资金投资项目为五龙冲供水工程，终止的主要原因及具体安排如下：
（一）五龙冲供水工程基本情况
2015年12月24日，花垣县人民政府网站刊登《花垣县五龙冲水库集中供水工程项目招商结果公示》，确定公司作为合格社会投资人，实施五龙冲供水工程。
2015年12月31日，经花垣县人民政府授权，湖南湘西国家农业科技园管理委员会（以下简称“湘西管委会”）与公司共同签署《五龙冲水库集中供水工程PPP
项目合作框架协议书》。
2016年2月1日，公司与政府方代表花垣县现代农业科技示范园区投资开发有限责任公司（以下简称“花垣现代农业公司”）共同设立项目公司花垣博世科水务有限公司（以下简称“花垣博世科”）。
2016年5月8日，湘西管委会与公司共同签署《五龙冲水库集中供水工程PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”），同意授予花垣博世科独家投资、建设、运营和管理维护五龙冲供水工程的权利，特许经营期为30年（不含建设期）。五龙冲供水工程总投资估算为19,112.25万元，计划投入募集资金19,000.00万元。
截至2019年12月31日，五龙冲供水工程已投入募集资金19,026.42万元，募集资金已全部使用完毕。
（二）终止五龙冲供水工程的主要原因
五龙冲供水工程目前已基本建设完工，但由于政府方负责的供水水源工程尚未建设完成，无充足水源进行设备调试及竣工验收，项目尚未进入试运行阶段。
为统筹管理花垣县城乡供水一体化建设进程，继续推进相关工程实施，尽快完善花垣县区域供水设施，以最终解决湘西国家农业科技园区及周边乡镇的用水瓶颈，经与公司充分协商及履行政府内部决策程序，花垣县人民政府决定收回五龙冲水库集中供水工程PPP项目特许经营权及相关资产，并指定花垣县国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“花垣国投”）承接项目相关资产，受让公司持有的项目公司花垣博世科全部股权，承担项目移交款（股权转让款）的支付义务。
（三）终止五龙冲供水工程的具体安排
2020年4月28日，公司与湘西管委会、花垣现代农业公司、花垣国投共同签订《五龙冲水库集中供水工程PPP项目合同解除协议》（以下简称“《解除协议》”）；同日，公司与花垣现代农业公司、花垣国投、花垣博世科共同签订《花垣博世科水务有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），主要内容如下：
1、《五龙冲水库集中供水工程PPP项目合同解除协议》
（1）合作关系解除：各方一致同意解除《PPP项目合同》及其他相关协议，并互不追究违约责任；自《解除协议》生效之日起，PPP项目的合作关系自动终止。
（2）项目移交范围：五龙冲供水工程的特许经营权及所有相关资产、权利。
（3）项目移交价格：公司及项目公司花垣博世科为建设实施项目所发生的所有投资建设项目成本（含项目公司因管理项目实施需要而发生的一切费用）及财务成本，具体金额以评估报告为准。其中投资建设成本包括建安工程费、设备购置费和工程建设其他费用，暂以《关于花垣县五龙冲水库集中供水工程可行性研究报告的批复》（花发改[2016]44号）确定的估算总投资19,112.25万元为准，最终以各方确定的竣工决算审计报告金额为准；财务成本按公司实际投入项目的资金金额、到位时间及占用时间计取（不计复利），截止至2020年3月31日，财务成本合计为3,292.41万元（最终以评估数为准）。
（4）项目移交款的支付：
① 《解除协议》生效之日起20个工作日内，花垣国投向公司支付第一笔款项1,000.00万元；
② 《解除协议》生效之日6个月内，花垣国投向公司支付第二笔款项至本项目移交款（即本项目资产评估值）的25%（含前期支付的第一笔款项）；
③ 在《解除协议》签订生效日自然年的第一年、第二年、第三年的12月31日前，花垣国投分别向公司支付本项目移交款（即本项目资产评估值）的35%（含前期支付的第一笔和第二笔款项）、35%、30%。若到每一笔付款节点后，本项目资产评估值仍未确定，则以暂定估算投资建设成本与财务成本的合计数（即22,404.66万元）为基数按比例向公司暂付项目移交款，待资产评估值确定后重新调整每一笔付款，“多退少补”。
④ 若花垣国投不按照《解除协议》约定时间节点支付第一笔项目移交款和第二笔项目移交款的，则需按照每逾期一天，花垣国投应向公司支付应付价款万分之一的违约金；其他不按照《解除协议》约定时间节点向公司支付项目移交款的，则违约年利率按照当年全国银行间同业拆借中心贷款市场平均1年期报价利
率（LPR）（已报价利率）上浮50%计取；花垣国投延期支付补偿款超过30日的，公司有权向湘西管委会请求支付剩余项目移交款及相关利息费用，湘西管委会应无条件按照《解除协议》约定的方式代替花垣国投履行支付义务。
（5）项目移交方式：签署《解除协议》的同时，公司、花垣现代农业公司与花垣国投签署股权转让协议，公司、花垣现代农业公司将持有项目公司花垣博世科100%的股权转让给花垣国投，公司持有的项目公司花垣博世科98.26%的股权转让价款为《解除协议》约定的项目移交价款，具体支付方式及比例按照《解除协议》约定执行。花垣现代农业公司以零元向花垣国投转让其持有项目公司花垣博世科1.74%的注册资本认缴权。待花垣国投向公司支付完成第一笔款项后，再进行工商变更登记手续。
2、《花垣博世科水务有限公司股权转让协议》
（1）转让标的及股权结构：公司所持有的花垣博世科98.26%股权，对应注册资本中的认缴出资额为人民币22,600.00万元；花垣现代农业公司所持有的花垣博世科1.74%股权，对应注册资本中的认缴出资额为人民币400.00万元。公司和花垣现代农业公司向花垣国投完成股权转让后，花垣国投持有花垣博世科100%的股权。
（2）转让价款及支付：花垣国投以《解除协议》约定的项目移交价款购买公司所持有的花垣博世科的98.26%股权；花垣国投按照零元购买花垣现代农业公司所持有的花垣博世科的1.74%股权。
花垣国投应当于《股权转让协议》签订之日起20个工作日内将第一笔股权转让价款1,000.00万元一次性支付至公司的指定账户；股权过户完成（即工商变更登记完成）后剩余股权转让价款按照《解除协议》约定的条款进行支付。
（3）违约及索赔
若花垣国投违反《股权转让协议》，未按《股权转让协议》约定的转让价格在约定的时间内向公司支付转让价款，花垣国投应当向公司支付违约金，违约金计算方式按照《解除协议》相关约定执行。
若公司未按约定时间完成股权变更及经营管理权移交，每逾期一天，公司应
向花垣国投支付已付价款万分之一的违约金。
（四）终止及移交依据充分，不会导致合同亏损或资产减值
1、项目终止及移交依据充分
公司终止五龙冲供水工程并移交政府方，是基于政府方统筹管理花垣县城乡供水一体化建设进程，继续推进相关工程实施，尽快完善花垣县区域供水设施，以最终解决湘西国家农业科技园区及周边乡镇的用水瓶颈的需要，并经各方充分沟通和谨慎研究，且通过签署相关书面协议的方式予以明确，符合谨慎性要求，相关依据充分。
2、不会导致合同亏损或资产减值
根据《解除协议》、《股权转让协议》，公司通过转让所持项目公司花垣博世科全部股权的方式，向花垣国投移交项目资产，收回的资金包含公司及子公司为建设实施该项目所发生的所有投资建设项目成本（含项目公司因管理项目实施需要而发生的一切费用）及财务成本，具体金额以评估报告为准。
本次终止事项不会导致该项目存在已发生的合同成本无法收回或项目总成本超过预期经济利益的情形。同时，花垣国投为花垣
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