证券代码：300421 证券 简称：力星股份 公告编号 ：2019-065
江苏力星通用钢球股份有限公司
关于终止实施 2017 限制性股票激励计划并回购注销
相关限制性股票的公告
本公 司及董事 会全体成员保证信 息披露的内容真实 、准确、完 整，没有虚假 记载、误
导性陈述或重大遗 漏。
江苏力星通用钢球股份有限公司(以下简称“公司” 、“力星股份”)于2019年10
月25日召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于终止实施2017限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，根据公司于2017年10月31日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会就决定终止实施2017限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票，已取得公司股东大会合法授权。
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、本次限制性股票的授予日为2017年12月11日。
4、本次授予的激励对象共32人、授予的限制性股票300万股。
5、公司本次授予激励对象限制性股票的授予价格为13.24元/股。
6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起18个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解除限售期，若达到规定的解除限售条件，激励对象可分三次依照40%、30%、30%的比例申请解除限售。
7、解除限售条件为：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 以公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润为基数，2018 年归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的
净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）不低于 7,500 万元
以公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
第二个解除限售期 润为基数，2019 年归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的
净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）不低于 9,000 万元
以公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
第三个解除限售期 润为基数，2020 年归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的
净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）不低于 10,800 万元
上述扣除非经常性损益后的净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，考核指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并扣除股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（二）实施情况
1、2017 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划的法律意见书》、海通证券股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017 年 10 月 16 日，公司已在公司网站、OA 系统对激励对象名单进行
了公示，公示时间为自 2017 年 10 月 16 日起至 2017 年 10 月 26 日止，在公示的
时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励
计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017 年 10 月 27 日出具了《监事会关
于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017 年 10 月 31 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议并通
过《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得公司 2017 年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2017年12月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予日为2017年12月11日。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年12月19日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予的限制性股票上市日为2017年12月22日。
5、2018年10月25日，公司董事会召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。经公司董事会审议，因激励对象周勇因病不幸去世，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会决定对周勇所持已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.6636945元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2019年5月16日，公司董事会召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司2018年业绩未达到限制性股票激励计划第一个解除限售条件，公司董事会决定回购并注销第一个解除限售期所涉及的31名激励对象已授予份额40%的未满足解除限售条件的2,166,000股限制性股票，回购价格为6.455元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，同意终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销31名激励对象第二次和第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件3,249,000股限制性股票，回购价格为6.455元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次终止激励计划的原因说明及回购注销数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二个解除限售期公司业绩考核指标为：以公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）不低于9,000万元；第三个解除限售期公司业绩考核指标为：以公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）不低于10,800万元。
公司《2019年第三季度报告》显示：2019年前三季度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3,374.34万元，与第二个解锁期的业绩考核目标相差较大，公司结合目前的经营情况，认为第二个解锁期和第三个解锁期的业绩考核目标达标的可能性较小，因此，经审慎考虑，同意终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销31名激励对象第二次和第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的324.9万股限制性股票。
（二）回购价格
公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，本次限制性股票回购时采用的授予价格已根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定调整为 6.455 元/股。同时，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
因此，本次回购注销部分限制性股票回购价格为6.455元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）资金来源
公司用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量 (股 ) 比例（%） 股份数量 (股 ) 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 62,133,831 25.29 58,884,831 24.29%
高管锁定股 58,884,831 23.96 58,884,831 24.29%
股权激励限售股 3,249,000 1.32 0 0.00%
二、无限售条件流通股 183,580,573 74.71 183,580,573 75.71%
三、总股本 245,714,404 100.00 242,465,404 100.00%
四、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响
公司本次股权激励计划的终止实施及注销,不会对公司的财务状况产生实质
性重大影响，亦不会重大影响股东的权益。最终2019年股份支付费用对公司净利
润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为公司股东创造最大价值。
五、后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限
制性股票激励计划的董事会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。
本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善
绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的
长期持续、健康发展。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销
相关限制性股票的事由符
