证券代码：300421 证券简称：力星股份 公告编号：2018-065
江苏力星通用钢球股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。因公司已于2018年5月23日实施了2017年度权益分派，2018年10月24日实施了2018年半年度权益分派，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的回购价格相应予以调整，回购价格由13.24元/股调整为12.6636945元/股。具体内容如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年10月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》、海通证券股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年10月16日，公司已在公司网站、OA系统对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年10月16日起至2017年10月26日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年10月27日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
3、2017年10月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得公司2017年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2017年12月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予日为2017年12月11日。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年12月19日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予的限制性股票上市日为2017年12月22日。
5、2018年10月25日，公司董事会召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次激励计划调整说明
按照公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”
若在授予日后，力星股份发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
其中：为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的回购价格。
（3）派息
其中：为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
（4）配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的价格不做调整。
（二）调整后的限制性股票的回购价格
公司已于2018年5月23日实施完成了2017年度权益分派分配方案：以总股本133,554,687股为基数，每10股派发人民币2.7元现金（含税）；已于2018年10月24日实施完成了2018年半年度权益分派分配方案：以公司现有总股本130,805,371股为基数（已扣减公司已回购股份2,749,316股），向全体股东每10股派3.063055元人民币现金（含税）。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对限制性股票回购价格进行调整如下：
调整后的限制性股票的回购价格： =13.24-（0.27+0.3063055）
=12.6636945元/股。
三、本次调整对公司业绩的影响
本次对公司限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创
业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行必要合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由13.24元/股调整为12.6636945元/股。
五、监事会意见
鉴于公司已于2018年5月23日实施了2017年度权益分派方案，2018年10月24日实施完成了2018年半年度权益分派,根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及2017年第三次临时股东大会的授权，监事会同意对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由13.24元/股调整为12.6636945元/股。
六、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所就本次调整限制性股票回购价格事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销部分限制性股票及价格调整事项均已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、《上海市锦天城律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书》
特此公告。
江苏力星通用钢球股份有限公司董事会
