证券代码：300420 证券简称：五洋停车 公告编号：2019-021
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日以电子邮件和电话方式发出召开第三届董事会第十四次会议的通知，并于
2019年4月18日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的形式召开。会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长侯友夫先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。经参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
公司《2018年度董事会工作报告》刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告，公司独立董事朱学义先生、林爱梅女士、叶飞先生分别向公司董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
公司董事会审议了总经理张立永先生提交的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
公司董事会经核查认为：公司2018年年度报告及其摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2018年年度报告》全文及《2018年年度报告摘要》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。《2018年度财务决算报告》的具体内容请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
公司2018年度利润分配预案为以公司总股本715,630,489股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税），合计派发现金红利人民币
26,478,328.09元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能适应公司发展需要。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2018年度内部控制自我评价报告》的具体内容请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表的审计机构。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于确认公司2018年度关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
公司发生的关联交易符合公司实际情况，没有违反《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会发表了审核意见；公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
本议案表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。关联董事侯友夫、蔡敏、侯秀峰回避表决。
此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保事项的议案》
为满足日常生产经营及业务拓展的需要，保证公司及子公司经营活动中融资业务正产开展，同意公司及子公司银行申请总额不超过41,000万元人民币的综合授信。同时公司拟为子公司深圳市伟创自动化设备有限公司及山东天辰智能停车有限公司、全资孙公司广东伟创五洋智能设备有限公司提供担保额度不超过19,000万元人民币。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的
公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于山东天辰智能停车有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明的议案》
《关于山东天辰智能停车有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》的具体内容请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行
的合理变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。独立董事对该议案发表了同意意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合创业板非公开发行股票的条件。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）发行股份的价格及定价原则
1、定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1
为调整后发行底价。
2、发行价格
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过143,126,097股（含143,126,097股）。最终发行数量将在中国证监会核准发行股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
开发行相关议案之日起12个月。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十）募集资金投向
本次向特定投资者非公开发行股票募集
