徐州五洋科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二0一七年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、徐州五洋科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《徐州五洋科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划筹集资金总额不超过8000万元，具体金额根据实际缴
款确定。本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、及法律、法规允许的其他合法方式。
3、鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，公司本期员工持股计划持有的股票数量尚不确定，但以公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%为限。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、本次员工持股计划设立后，将委托四川信托有限公司为本次员工持股计划设立集合资金信托计划（下称“信托计划”），通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有五洋科技股票。
5、本次信托计划按照不超过0.6:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，
公司控股股东之一侯友夫先生为持股计划优先级别份额的权益实现提供差额补偿责任。
6、本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
7、本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本次员
工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司的信托计划名下时起算。
8、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声 明......2
特别提示......3
目 录......5
释 义......6
一、员工持股计划的目的......8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......8
四、员工持股计划的资金、股票来源......9
五、员工持股计划的锁定期和存续期......10
六、员工持股计划管理模式 ...... 11
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款......15
八、信托机构......15
九、员工持股计划的资产及其投资......15
十、公司融资时员工持股计划的参与方式......16
十一、员工持股计划权益的处置办法......16
十二、员工持股计划的变更和终止......17
十三、实行员工持股计划的程序......17
十四、股东大会授权董事会事项......18
十五、其他重要事项......19
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
五洋科技、公司、本公司、上
指徐州五洋科技股份有限公司
市公司
员工持股计划、持股计划、本
指徐州五洋科技股份有限公司第一期员工持股计划
次员工持股计划、本计划
指《徐州五洋科技股份有限公司第一期员工持股计划
《员工持股计划（草案）》
（草案）》
指员工持股计划取得的五洋科技（证券代码：
标的股票
300420.SZ）股票
持有人 指出资参与持股计划的员工
信托公司 指员工持股计划委托的四川信托有限公司
指员工持股计划委托信托公司设立的集合资金信托计
信托计划
划
管理委员会 指员工持股计划的管理委员会
指以信托计划为证券持有人在登记结算公司开立的专
证券账户
用证券账户
指五洋科技总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
高级管理人员
和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中国银监会 指中国银行业监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指人民币元、万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
简称 释义
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《徐州五洋科技股份有限公司公司章程》
一、员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《徐州五洋科技股份有限公司第一期 员工持股计划（草案）》并通过职工代表大会征求了员工意见。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
(一)进一步强化公司员工与股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，提高公司治理水平；
(二)强化公司长期、有效的激励约束机制，进一步提高员工的凝聚力和公司竞争力，更有效地调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
(一) 依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
(三) 风险自担原则
本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
(四) 员工择优参与原则
本次员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
(一) 员工持股计划参加对象确定的依据
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
(二) 员工持股计划参加对象的范围
1、本次员工持股计划参加对象为与公司或者下属子公司签订正式劳动合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。
2、本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
(三) 员工持股计划参与情况
本次员工持股计划的参加对象包括上市公司及下属子公司的核心及骨干员工，本员工持股计划参与员工合计不超过200人，员工持股计划的资金总额不超过人民币8000万元，其中员工的自筹资金不超过5000万元。
参与本员工持股计划的员工认购金额、所占比例如下所示：
持有人 认购份额（万份） 占持股计划的比例（%）
其他员工 不超过5000万 62.5%
总计 不超过5000万 62.5%
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对后续参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
(四) 员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与本次员工持股计划的员工名单予以核实。
四、员工持股计划的资金、股票来源
(一) 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时的初始筹资总额不超过人民币8000万元，其中员工
自筹金额不超过人民币5000万元，本次员工持股计划持有人具体持有份额数以
员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期缴纳认购资
