证券代码：300420 证券简称：五洋科技 公告编号：2016-041
徐州五洋科技股份有限公司关于支付现金
收购北京华逸奇科贸有限公司51%股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式出资人民币2,075万元收购北京华逸奇科贸有限公司（以下简称“华逸奇”）51%的股权，收购完成后，华逸奇将成为公司控股子公司。股权转让完成后，公司将以自有资金向华逸奇单方增资，增资股数不超过400万股，增资价格与此次转让价格相同。
2、公司于2016年8月2日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于支付现金收购北京华逸奇科贸有限公司51%股权并对其增资的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、本次收购的基本情况
公司于2016年8月2日与自然人王爱珍、马立基、程志俐共3人签署了《关于北京华逸奇科贸有限公司之股权转让协议》和《关于北京华逸奇科贸有限公司之股权转让之盈利补偿协议》，公司拟通过支付现金方式以人民币2,075万元收购王爱珍、马立基、程志俐共3人合计持有的华逸奇51%的股权，股权转让完成后，公司持有华逸奇51%的股权，为其控股股东。
北京华逸奇科贸有限公司与同方工业有限公司（以下简称“同方工业”）合
计持有同方佰宜科技（北京）有限公司（以下简称“同方佰宜”）100%股权，华逸奇持有同方佰宜70%股权，同方工业持有同方佰宜30%股权。本次股权转让完成后，同方佰宜成为公司的控股孙公司。
2、本次收购的意义
本次收购是公司未来发展战略规划具体实施和体现，2016年初公司制定了以控制技术为核心，致力于智能装备制造技术的研发与应用；本次收购华逸奇51%股权完成后，同方佰宜成为公司的控股孙公司，同方佰宜目前主要生产和销售军用固态电子硬盘及相关设备，拥有一支稳定的管理和技术团队，掌握了逻辑、软件、硬件、控制等核心技术，具备相关军工资质；同方佰宜自2013年开始成立无人艇研究小组，目前已完成军用及民用无人艇的立项、研制及试验工作，现已转入小批量生产阶段，该方向符合公司工业控制整体发展方向，本次收购对公司推动信息化和工业化深度融合具有重要意义，同时也为公司进入军品市场迈出实质步伐。
3、本次收购的业绩承诺、定价依据及支付方式
（1）业绩承诺
自然人王爱珍、马立基、程志俐承诺如下：华逸奇合并报表口径下2016年、2017年、2018年、2019年和2020年五年累计实现归属于母公司净利润将不低于3,306万元。
（2）定价依据
本次交易定价主要是以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告为定价依据，根据其出具的评估报告，华逸奇的整体评估值为4,116.85万元，经交易各方友好协商确定华逸奇的整体估值为4,070万元，本次收购的华逸奇51%的股权交易对价为人民币2,075万元。
（3）支付方式
本次收购以现金方式支付。
二、交易对方的基本情况
王爱珍，自然人，中国国籍，身份证号码：1301051948******49
马立基，自然人，中国国籍，身份证号码：1101011962******59
程志俐，自然人，中国国籍，身份证号码：3602031949******22
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债券、债务、人员等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司华逸奇的基本情况
公司名称：北京华逸奇科贸有限公司
注册地及住所：北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-183室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：安国强
注册资本：800万
成立日期：1999年4月5日
经营范围：一般经营项目：技术开发、转让、培训、服务；销售百货、五金交电、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料（除金银）、机械电子设备、计算机及外设、汽车配件。
本次股权收购前华逸奇股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 王爱珍 408 51%
2 马立基 372 46.5%
3 程志俐 20 2.5%
合计 800 100%
本次股权收购完成后华逸奇股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
2 徐州五洋科技股份有限公司 408 51%
2 王爱珍 204 25.5%
3 马立基 188 23.5%
合计 800 100%
2、标的公司子公司同方佰宜的基本情况
公司名称：同方佰宜科技（北京）有限公司
注册地及住所：北京市朝阳区慧忠里103楼9层C座906
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨志明
注册资本：1000万元
成立日期：2008年6月3日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；委托生产计算机、软件及辅助设备；维修计算机、软件及辅助设备。
同方佰宜股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京华逸奇科贸有限公司 700 70%
2 同方工业有限公司 300 30%
合计 1000 100%
3、标的公司华逸奇最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
单位：元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 26,169,522.17 28,337,899.75
负债总额 6,744,678.36 8,658,735.48
净资产 19,424,843.81 19,679,164.27
项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 4,305,444.63 40,084,085.23
利润总额 -217,974.30 9,094,400.23
净利润 -254,320.46 6,681,587.18
4、标的公司华逸奇子公司同方佰宜最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
单位：元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 24,582,167.94 24,949,148.74
负债总额 5,347,738.91 5,806,412.23
净资产 19,234,429.03 19,142,736.51
项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 4,305,444.63 39,534,312.80
利润总额 128,038.68 9,583,739.09
净利润 91,692.52 7,180,677.97
注：上述数据已经公司聘请的具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华逸奇及同方佰宜截至2016年6月30日及2015年度的财务状况进行审计，出具了天健审〔2016〕7070号审计报告。
5、标的公司资产评估情况
公司聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对华逸奇的整体资产进行了评估，并出具《徐州五洋科技股份有限公司拟以现金收购北京华逸奇科贸有限公司51%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第1180号）。根据该评估报告，截止评估基准日2016年6月30日，华逸奇公司的股东全部权益价值为4,116.85万元。
四、交易协议的主要内容
甲方：徐州五洋科技股份有限公司
乙方：北京华逸奇科贸有限公司全体股东，合称“乙方”，具体包括：
1.王爱珍，身份证号码为130105194802020949；
2.马立基，身份证号码为110101196206172559；
3.程志俐，身份证号码为360203
