证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2020—078
北京浩丰创源科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年9月 23日以邮件、电话方式向全体董事发出第四届董事会第十三次会议通知，会议于 2020年9月28日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。本次会议应参 与表决董事7人，实际参与表决董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京浩丰创源科技股份有限公 司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
会议由董事长高慷先生主持，经与会董事研究、讨论，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《深圳证券 交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《创业板重组审核规 则》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下称“《注册管理办法》”） 等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，公司通过发 行股份的方式购买北京信远通科技有限公司（以下简称“信远通”、“标的公司”） 全体股东持有的信远通 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”/“本 次交易”/“本次发行股份购买资产”）,符合创业板上市公司发行股份购买资产 并募集配套资金的条件和要求。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套配套资金方
案的议案》
浩丰科技以发行股份的方式向北京信远通科技有限公司（以下简称“信远通”）全体股东孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉购买其合计持有的信远通 100%股权并募集配套资金。鉴于本次交易的资产评估及审计工作已经完成，且交易各方对交易安排进行调整，董事会对第四届董事会第六次会议、第十次会议审议通过的本次重组方案相关事项进行补充或修订，并逐项审议通过了修订后的方案内容：
（一）发行股份购买资产的方案
1. 标的资产及交易对方
浩丰科技以发行股份的方式购买孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉（以下合称“交易对方”）所持的信远通 100%股权。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2．审计、评估基准日
本次发行股份购买资产标的公司的审计、评估基准日为2020年6月30日。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3．标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2020年6月30日作为评估基准日出具的《北京浩丰创源科技股份有限公司拟发行股票购买资产所涉及的北京信远通科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字S[2020]第 008 号），标的资产的评估价值为 35,400 万元。双方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为 35,400 万元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4．发行股份的具体情况
（1） 发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2） 发行方式及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为交易对方。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3） 定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。
发行股份购买资产的股份发行价格为 4.57 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日浩丰科技股票交易均价的 80%。
董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。据此计算，本次发行股份的价格为 4.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如浩丰科技实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会及深圳证券交易所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以浩丰科技股东大会决议内容为准。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4） 发行股份数量
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 77,461,703 股，具体情况如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 所获发行股份数量（股）
1 孙成文 10,620.00 23,238,512
2 张刚 5,310.00 11,619,256
3 张健 4,248.00 9,295,404
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 所获发行股份数量（股）
4 王磊 3,186.00 6,971,553
5 杨静 3,186.00 6,971,553
6 赵红宇 3,186.00 6,971,553
7 陈昌峰 2,832.00 6,196,936
8 陈蓉 2,832.00 6,196,936
合计 35,400.00 77,461,703
注：上表中“股份数量（股）”计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，如浩丰科技实施现金分红、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行数量将作相应调整，具体调整方式以浩丰科技股东大会决议内容为准。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5） 上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6） 本次发行股份锁定期
孙成文在本次交易中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如浩丰科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后 6 个月浩丰科技股票期末收盘价低于发行价的，则孙成文持有的浩丰科技的股份锁定期自动延长 6 个月。
张刚、张健在本次交易中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。
对于孙成文、张刚和张健各自在本次交易中取得的浩丰科技的股份，前述锁定期满后，其解锁时间及对应的解锁股份数安排如下：
①以下列时间孰晚为解锁时间：A.由具有证券、期货业务资格的会计师事务所（如需）按照《业绩承诺协议》的约定对信远通在业绩承诺期内各年实际实现的净利润出具专项审核报告之后的第 5 日；B.按照《业绩承诺协议》约定履行完
毕补偿义务（如需）之后的第 5 日；C.自本次股份发行结束之日起已满 36 个月后的第 5 日。
②解锁股份数=相应交易对方在本次交易取得的浩丰科技股份总数-已补偿股份总数（如需）-进行减值补偿的股份总数（如需）。
王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉在本次交易中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的浩丰科技股份因浩丰科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。交易对方因本次交易取得的浩丰科技股份及其因浩丰科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及浩丰科技《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7） 上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份完成前，公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5. 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间的收益由浩丰科技享有，亏损由交易对方向上市公司补足。过渡期间指自评估基准日起至交割完成日止的期间。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6. 人员安置
本次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
协议的补充协议之一》及《发行股份购买资产协议的补充协议之二》生效之日起60 日内将标的资产变更登记至浩丰科技名下，自交割完成之日起浩丰科技即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议的补充协议之一》及《发行股份购买资产协议的补充协议之二》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议的补充协议之一》及《发行股份购买资产协议的补充协议之二》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。一方迟延履行协议约定义务的，应当支付迟延履行违约金。一方违反协议约定的，如在守约方给予的合理的宽限期内仍未适当履行
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