证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2022-088
昆仑万维科技股份有限公司
关于投资并控股绿钒新能源的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易
2、本次交易不构成重大资产重组
3、本次交易无需董事会审议
一、本次投资的背景概述
当今世界，新一轮科技革命和产业变革深入发展，全球气候治理呈现新局
面，新能源和信息技术紧密融合，生产生活方式加快转向低碳化、智能化，能
源体系和发展模式正在进入非化石能源主导的崭新阶段。
2021 年 10 月，国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》指出，到 2030
年，我国要实现“重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源
消费比重进一步提高，煤炭消费逐步减少，绿色低碳技术取得关键突破”。
展望未来，世界主要经济体积极推动经济绿色复苏，绿色产业已成为重要
投资领域，互联网、大数据、人工智能等现代信息技术加快与能源产业深度融
合, 清洁低碳能源迎来高速发展新机遇。
二、投资情况概述
昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）自成立以来，主营业务
现金流维持充沛，公司投资业务为公司带来丰厚的投资回报，显著增厚了公司
业绩。同时公司投资业务凭借优秀的投资业绩，在业内形成了广泛影响力，吸
引了众多优秀的投资人才，打造了一支具有头部竞争力的投资团队。同时公司
实际控制人周亚辉被界面新闻评为“2022 年中国顶级风险投资人 Top50”第 16
同时，科技领域发展范式转移，能源和信息技术革命进入新阶段，互联网领域投资边际收益率下降。为继续提升投资业务回报，把握新一轮能源科技革命的机遇，充分发挥公司在全球的资源和渠道层面的优势，与新能源领域高精尖技术团队合作，将国内开创新一代的新能源技术带出国门，走向世界，在出海能源领域实现优势互补，为公司长期发展储备新的增长点，公司全资子公司宁波点金股权投资有限公司（以下简称“宁波点金”）及霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司（以下简称“昆诺天勤”）分别以自有资金 2.2 亿元人民币和8,000 万元人民币作为出资，对北京绿钒新能源科技有限公司增资（以下简称“绿钒新能源”），获得绿钒新能源 60%的股权，将纳入公司并表范围。具体如下：
宁波点金以人民币 14,666.6667 万元认购绿钒新能源新增注册资本人民币586.6667 万元，取得 36.6667%的股权；昆诺天勤以人民币 5,333.3333 万元认购绿钒新能源新增注册资本人民币213.3333 万元，取得13.3333%的股权。绿钒新能源董事会成员 3 名，公司委派金天作为绿钒新能源董事长并担任法定代表人，公司委派方汉为绿钒新能源董事。
宁波点金以现金形式向绿钒新能源提供人民币 7,333.3333 万元可转债投资款，昆诺天勤以现金形式向绿钒新能源提供人民币 2,666.6667 万元可转债投资款，未来可以转成 10%的股权。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次交易无需董事会审议。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：北京绿钒新能源科技有限公司
2、注册地址：北京市北京经济技术开发区（通州）兴贸三街 18 号院 7 号
楼 4 层 402
3、注册资本：1600 万元人民币
4、成立日期：2022 年 10 月 25 日
储能电池管理系统和储能电站系统设计与集成。新能源的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术合作；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、核心成员：团队核心成员若干人均为毕业于清华大学等知名学府的博士，拥有开创性的顶尖储能电堆系统技术。
7、绿钒新能源股东与公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、协议的主要内容
1、投资金额
（1）宁波点金以人民币 14,666.6667 万元认购绿钒新能源新增注册资本人民币 586.6667 万元，其中人民币 586.6667 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积金；昆诺天勤以人民币 5,333.3333 万元认购绿钒新能源新增注册资本人民币 213.3333 万元，其中人民币 213.3333 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积金。
（2）宁波点金以现金形式向绿钒新能源提供人民币 7,333.3333 万元可转债投资款；昆诺天勤以现金形式向绿钒新能源提供人民币 2,666.6667 万元可转债投资款。
以上股权投资款与可转债投资款合称为“出资款”，股权投资与可转债投资合称为“本次交易”。
2、支付方式与时间
第一期先决条件全部满足或被公司书面豁免之日起十（10）个工作日内，宁波点金、昆诺天勤应将合计人民币 5,000 万元股权投资款和合计人民币 1 亿元可转债投资款支付至绿钒新能源指定的银行账户。其中，（1）宁波点金应将人民币 3,666.6667 万元股权投资款和人民币 7,333.3333 万元可转债投资款支付至绿钒新能源指定的银行账户；（2）昆诺天勤将人民币 1,333.3333 万元股权投资款和人民币 2,666.6667 万元可转债投资款支付至绿钒新能源指定的银行账户；
第二期先决条件全部满足或被公司书面豁免之日起十（10）个工作日内，
宁波点金、昆诺天勤应将合计人民币 1.5 亿元支付至绿钒新能源指定的银行账户，其中，（1）宁波点金应将人民币 1.1 亿元支付至绿钒新能源指定的银行账户；（2）昆诺天勤应将人民币 4,000 万元支付至绿钒新能源指定的银行账户。
3、定价依据
经交易双方协商确定本次交易价格
4、优先购买权
若任一技术股东或持有公司股权的高管、员工向第三方转让其直接或间接持有的公司股权，宁波点金、昆诺天勤在同等条件下享有优先购买权
5、分红权
宁波点金、昆诺天勤持股期间，如经股东会适当批准决定分配利润时，可分配利润应首先分配给宁波点金、昆诺天勤，绿钒新能源再向全体股东按照其届时实缴的公司股权比例支付分红。
6、共同出售权
转让股东向第三方转让其直接或间接持有的绿钒新能源股权，宁波点金、昆诺天勤在同等条件下享有共同出售其所持绿钒新能源股权的权利。
7、优先认购权
宁波点金、昆诺天勤有权优先认购绿钒新能源新增发的全部或部分股权，宁波点金、昆诺天勤未行使或未购买全部新增发股权的，其他股东有权按比例行使优先认购权。
8、清算顺序
应根据适用法律法规规定的优先顺序以公司的资产支付清算费用和偿还公司的债务。在公司依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务后，公司的剩余财产（“可分配清算财产”）应当按照如下顺序进行分配：
昆仑有权优先于其他股东获得分配。公司的可分配清算财产应首先分配给昆仑，在支付昆仑清算优先款后，公司的剩余可分配清算财产（若有）应按照各股东的认缴出资比例向全体股东进行分配。
9、适用法律及争议的解决
本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何
一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。
五、本次投资涉及的其他安排
本次交易完成后不涉及资金规划、土地租赁、债务重组等事项，也不存在同业竞争情况。
六、本次投资对公司的影响
作为中国最早的互联网平台出海企业，公司发展的初心是国际化、使命是国际化、未来方向也是国际化，在海外开疆辟土、拓展市场是公司最大的优势所在。面临新形势，结合公司自身优势，公司在业务层面整体规划如下：
一方面要推进现有 AIGC 与元宇宙业务国际化，公司已在内部拟定了 AIGC
和元宇宙的发展路线图，并计划在五到十年内把业务升级到 AIGC 和元宇宙时代，用 AIGC 变革传统互联网内容生成方式；
另一方面要利用全球的资源和渠道优势抓住新能源领域国际化的机会，通过新能源投资业务，与新能源储能领域高精尖技术团队合作，将国内开创新一代的新能源技术带出国门，走向世界，在出海能源领域实现优势互补，为公司长期发展储备新的增长点，展现企业的社会责任，为国内领先的新型能源技术进入国际市场做出有价值的贡献。
此次控股投资绿钒新能源，与新能源储能领域高精尖技术团队合作实现优势互补，正是公司开展新能源投资业务第一步，为公司在出海能源领域的持续投资打造了范本，为公司长期发展储备了新的增长点，对公司长期发展有深远意义。
本次投资并控股绿钒新能源的资金来源为公司自有资金，不影响公司现有业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极推动作用。
七、存在的风险
公司在本次投资过程中遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但新能源属于新兴领域，未来的推广会受到技术、产品、政策、融资等多方面因素影响，可能出现被投公司的经营状况未达预期的情况，敬请广大投资者理性投
资，注意投资风险。
特此公告。
昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零二二年十二月四日
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