证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 上市地点：深圳证券交易所
北京昆仑万维科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方
Keeneyes Future Holding Inc.
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
目录
目录...... 1
释义...... 5
修订说明...... 10
重大事项提示......11
一、本次重大资产重组情况概要...... 11
二、本次交易构成重大资产重组...... 11
三、本次交易不构成重组上市...... 11
四、本次交易构成关联交易...... 12
五、本次交易涉及的估值及作价情况...... 12
六、减值补偿安排...... 13
七、过渡期损益安排...... 13
八、标的公司审计情况...... 13
九、本次重组对于上市公司影响的简要介绍...... 14
十、本次重大资产重组的决策与审批程序...... 15
十一、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺...... 16
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 21
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事
项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 22
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 24
重大风险提示...... 25
一、与本次交易相关的风险...... 25
二、标的公司经营风险...... 26
三、财务相关风险...... 28
四、其他风险...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景...... 31
二、本次交易的目的...... 32
三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序...... 33
四、本次交易的具体方案...... 33
五、本次交易构成关联交易...... 35
六、本次交易构成重大资产重组...... 35
七、本次交易不构成重组上市...... 36
八、本次交易的估值及作价情况...... 36
九、本次交易的标的资产审计情况说明...... 37
十、本次交易对上市公司的影响...... 38
第二节 上市公司基本情况 ...... 40
一、公司基本情况...... 40
二、公司设立及历次股本变动情况...... 41
三、最近三十六个月控股权变动情况...... 47
四、最近三年重大资产重组情况...... 48
五、最近三年主营业务情况...... 48
六、最近两年一期的主要财务指标...... 48
七、控股股东及实际控制人概况...... 49
八、上市公司合法合规性说明...... 50
九、其他交易相关方...... 50
第三节 交易对方基本情况 ...... 52
一、交易对方...... 52
二、其他事项说明...... 53
第四节 交易标的 ...... 55
一、交易标的基本情况...... 55
二、交易标的重要下属企业相关信息...... 64
三、债权债务转移情况...... 88
四、剥离 TenSpot 的情况说明...... 88
五、交易标的主营业务的具体情况...... 88
六、交易标的的会计政策及相关会计处理...... 114
第五节 交易标的估值情况 ......116
一、估值假设...... 116
二、估值思路及方法...... 117
三、估值结论...... 124
四、董事会对估值合理性及定价公允性的分析...... 124
五、独立董事对本次交易估值事项的意见...... 125
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 127
一、《购买资产协议》主要内容...... 127
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 130
一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求.... 130
二、中介机构关于本次交易合规性的意见...... 133
第八节 管理层讨论与分析 ...... 134
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...... 134
二、交易标的行业特点及经营情况...... 143
三、标的公司财务状况分析...... 158
四、标的公司盈利能力分析...... 177
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响...... 193
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析...... 196
第九节 财务会计信息 ...... 198
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明...... 198
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明
...... 200
三、准则差异情况表...... 220
四、标的公司两年一期的财务报表...... 222
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 226
一、本次交易对同业竞争的影响...... 226
二、本次交易对关联交易的影响...... 229
第十一节 风险因素 ...... 241
一、与本次交易相关的风险...... 241
二、标的公司经营风险...... 242
三、财务相关风险...... 244
四、其他风险...... 245
第十二节 其他重要事项 ...... 248
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 248
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 248
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易...... 248
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 251
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 252
六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 254
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 254
八、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 255
九、关于“本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形” ...... 260
十、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准的说明...... 260
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 261
第十三节 独立董事和证券服务机构的意见 ...... 265
一、独立董事意见...... 265
二、独立财务顾问核查意见...... 267
三、律师结论性意见...... 269
第十四节 本次交易相关证券服务机构 ...... 271
一、独立财务顾问...... 271
二、法律顾问...... 271
三、审计机构...... 271
四、估值机构...... 272
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明...... 273
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明...... 273
二、独立财务顾问声明——中国国际金融股份有限公司...... 276
三、律师声明——北京市天元律师事务所...... 277
四、审计机构声明——立信会计师事务所（特殊普通合伙）...... 278
五、估值机构声明——中国国际金融股份有限公司...... 279
第十六节 备查文件 ...... 280
一、备查文件...... 280
二、备查地点...... 280
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
昆仑万维、上市公 指 北京昆仑万维科技股份有限公司
司、本公司、公司
昆仑有限 指 北京昆仑万维科技有限公司，即昆仑万维前身
香港万维 指 Kunlun Tech Limited
KFH、交易对方 指 Keeneyes Future Holding Inc.
交易标的、标的资 指 KFH 持有的 Opera19,500,000 股，即 Opera 在外流通股份的
产、目标资产 8.47%的股份
标的公司、Opera 指 Opera Limited
NanoCred 指 NanoCred Cayman Co., Ltd.，曾用名 Mobimagic Cayman Co.,
Ltd.
Powerbets 指 Powerbets Holding Limited
OPay 指 OPay Digital Services Limited (HK)
nHorizon 指 nHorizon Innovation (Beijing) Software Ltd
StarMaker 指 StarMaker Inc.
Tenspot 、 Tenspot 指 Tenspot Pesa Limited 及其子公司
Group
本次交易、本次重大 指 昆仑万维与KFH 重大资产购买暨关联交易的交易行为
资产重组、本次重组
本报告书、重组报告 指 昆仑万维重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）书
《购买资产协议》 指 香港万维与KFH 签订的《支付现金购买资产协议》
立信对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异
准则差异鉴证报告 指 出具的《关于 Opera Limited 会计政策与企业会计准则的差异
情况表及鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZB11714号）
立信对标的公司模拟报表出具的《关于 Opera Limited 会计政
执行商定程序报告 指 策与企业会计准则的差异情况表及执行商定程序报告》（信会
师报字[2020]第 ZB11715号）
股权交割日 指 就本次交易签署的《购买资产协议》生效后，
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