300418 深市 昆仑万维

证券代码：300418    证券简称：昆仑万维  公告编号：2020-083
            北京昆仑万维科技股份有限公司

              关于终止转让全资子公司股权

        暨全资子公司和关联方合作开展业务的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易构成关联交易

  2、本次交易不构成重大资产重组

  3、本次交易公司董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议

  一、关联交易概述

  2017 年 8 月 31 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于对外投资
设立全资子公司的议案》，公司用自有资金 50,000 万元人民币投资设立全资子公司新余市昆仑乐云网络小额贷款有限公司（以下简称“乐云小贷”）。2017 年 11月 15 日，乐云小贷取得《江西省小额贷款公司经营许可证》。

  2019 年 5 月 7 日和 2019 年 5 月 17 日，公司第三届董事会第五十七次会议
和 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。公司将乐云小贷以 53,000 万元人民币的对价转让给北京岱坤科技有限公司（以下简称“岱坤科技”）。现因监管机构审批问题，经公司第三届董事会第七十七次会议审议通过，公司拟终止转让乐云小贷股权，并以乐云小贷为主体和关联方北京锋泰科技有限公司（以下简称“锋泰科技”，为岱坤科技全资子公司）合作，开展小额贷款相关业务。

  本次合作方为锋泰科技，公司控股股东、实际控制人周亚辉先生持有北京岱坤科技有限公司 66.70%股权，为锋泰科技的实际控制人，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，锋泰科技为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  根据公司相关制度规定，本次交易经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    二、合作方的基本情况

  1、公司名称：北京锋泰科技有限公司

  2、统一社会信用代码：91110111MA01JG3K8K

  3、注册资本：10000 万元

  4、企业类型：有限责任公司（法人独资）

  5、成立日期：2019 年 4 月 15 日

  6、注册地址：北京市房山区阎富路 69 号院 37 号楼-1 至 4 层 102 二层 08
  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询(中介除外)、技术服务、技术推广;商务信息咨询、软件咨询、企业管理咨询、经济信息咨询(中介除外);基础软件服务;应用软件服务;软件开发;计算机系统服务;计算机系统集成;数据处理;销售计算机软件及辅助设备、机械设备;设计、制作、代理、发布广告;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  7、法定代表人：刘永延

  8、营业期限：2019-04-15 至 2049-04-14

  9、股东情况：北京岱坤科技有限公司 100%控股

  10、关联关系说明：锋泰科技为北京岱坤科技有限公司全资子公司，公司控股股东、实际控制人周亚辉先生持有北京岱坤科技有限公司 66.70%股权，为锋泰科技的实际控制人，锋泰科技为公司关联方。

  11、主要财务数据如下：（货币单位：人民币元）

    资产负债表相关指标        2019 年 12 月 31 日        2020 年 3 月 31 日

                                                          （未经审计）


                                  （经审计）

          总资产                  543,593,807.23          747,037,289.90

          净资产                  105,255,208.53          131,608,743.12

        负债总额                  438,338,598.70          615,428,546.78

      利润表相关指标          2019 年（经审计）      2020 年一季度(未经审计)

        营业收入                  20,461,776.90          82,340,389.19

          净利润                    5,255,208.53          26,353,534.59

  三、合作协议的主要内容

    （一）合作内容

  锋泰科技将通过锋泰科技风控审核的有融资需求的客户（以下简称“客户”或“借款人”）推荐给乐云小贷，乐云小贷可将客户推荐给其合作的银行、信托机构、小额贷款机构等资金方作为放贷主体，向符合条件的优质客户发放贷款，同时双方充分利用锋泰科技渠道、网络平台等优势共同拓展业务。

  锋泰科技提供贷后管理服务，同时乐云小贷和锋泰科技双方认可的融资担保机构（以下简称“融资担保机构”）为客户按时偿还贷款提供连带保证责任。当锋泰科技推荐的客户出现逾期偿还贷款的情况时，则融资担保机构向乐云小贷承担连带保证责任，融资担保机构应在收到乐云小贷书面通知后三个工作日内向乐云小贷代偿客户逾期还款金额的本息。

    （二）合作方式

  1. 受理贷款申请

  (1)借款人在锋泰科技渠道（包括但不限于锋泰科技所运营及合作的网络平台、APP，以下简称“锋泰科技平台”）提交贷款申请资料给锋泰科技，并同意锋泰科技有权将贷款申请资料提供给乐云小贷或乐云小贷合作机构。

  (2)锋泰科技对借款人提交的申请资料进行初步审核并出具风控意见。

  (3)锋泰科技将审核合格的借款人贷款申请资料和锋泰科技对该借款人出具的风控意见一同提交至乐云小贷。

  (4)锋泰科技和借款人签订一系列协议（包括债务服务及贷后管理服务协议），约定锋泰科技将借款人的贷款申请推荐给锋泰科技合作的银行、信托、小额贷款机构等资金方，并向借款人提供还款提醒、贷后催收等贷后管理服务，借款人基
于锋泰科技提供的服务根据协议约定的方式向锋泰科技支付相应的服务费。

  2.贷款审批

  乐云小贷或乐云小贷合作机构负责合规审核，锋泰科技所推荐客户的贷款申请资料需符合乐云小贷或乐云小贷合作机构的内部审批要求，乐云小贷的贷款审批结果由乐云小贷通知锋泰科技，乐云小贷合作机构的贷款审批结果由乐云小贷合作机构同时通知乐云小贷和锋泰科技。

  3.签订借款协议

  乐云小贷或乐云小贷合作机构作为贷款人，与借款人以线上方式签署借款协议（借款协议为乐云小贷提供并经双方确认的数据电文形式的格式合同版本）。锋泰科技收到乐云小贷或乐云小贷合作机构签约通知后，协助告知借款人通过点击、勾选或电子签名等方式确认签署借款协议。

  乐云小贷和锋泰科技双方认可的融资担保机构就合作协议项下的借款人还款事宜与乐云小贷或乐云小贷合作机构签订担保合同。

  4.发放贷款

  乐云小贷或乐云小贷合作机构应在贷款审批通过且借款协议签署后，委托其合作的银行或第三方支付机构将借款金额支付到借款人指定的收款账户中，完成贷款的发放工作。

  5.借款人还款

  (1)借款人依据借款协议约定的方式按期偿还借款。

  (2)为了督促借款人按时履行还款义务，锋泰科技或锋泰科技委托的第三方向借款人提供贷后管理服务，包括但不限于向借款人提供还款提醒、处理借款人的投诉和咨询，借款人逾期时协调借款人达成还款计划、贷后催收（包括但不限于站内信、电子邮件、电话通知、短信通知、上门通知、发律师函、对客户提起诉讼或仲裁等方式）等。

  6.逾期代偿

  当锋泰科技推荐的客户出现逾期偿还贷款的情况时，则融资担保机构依据担保合同向乐云小贷或乐云小贷合作机构承担连带保证责任，融资担保机构应在收到乐云小贷或乐云小贷合作机构书面通知后三个工作日内向乐云小贷或乐云小贷合作机构偿还客户逾期还款金额的本息。

  经融资担保机构代偿后，融资担保机构有权以自身名义自行或委托第三方催
收机构、律师事务所等对其已履行担保义务偿还的逾期款项向借款人进行追偿并收取逾期借款人偿还的相关款项。

    （三）双方的权利义务

    乐云小贷的权利和义务

  (1)遵照监管合规规范要求并经双方协商一致确定，乐云小贷或乐云小贷合作机构依法享有独立的贷前调查、审批等与贷款相关的权利，在锋泰科技提供真实有效的客户相关资料和信息的基础上，乐云小贷或乐云小贷合作机构可自主决定是否发放贷款。若乐云小贷或乐云小贷合作机构根据贷前调查和审批程序决定不向借款人发放贷款，乐云小贷或乐云小贷合作机构不因此向锋泰科技或借款人承担任何责任。

  (2) 当借款人逾期偿还贷款时，乐云小贷或乐云小贷合作机构有权要求融资担保机构履行连带保证责任。融资担保机构应在收到乐云小贷或乐云小贷合作机构通知后及时将借款人的逾期贷款金额本息存入乐云小贷或乐云小贷合作机构指定账户，即视为融资担保机构已履行完毕担保义务。

    锋泰科技的权利和义务

  (1)锋泰科技有权享受因合作为其所带来的业务销售的增长和品牌价值的提升。

  (2)锋泰科技有权享受约定的因双方合作项目所带来的收益。

  (3)锋泰科技负责向乐云小贷推荐符合乐云小贷要求的客户，并负责对客户所提供贷款信息及资料进行初步审核，就客户资信及还款能力出具风控审核意见。
  (4)锋泰科技应确保其获得借款人个人信息的方式合法合规，其获取该等信息并将其提供给乐云小贷或乐云小贷合作机构合法合规并已事先依法取得借款人的必要授权。

  (5)锋泰科技应按协议约定自行或委托第三方向乐云小贷或乐云小贷合作机构提供债务服务及贷后管理服务，包括对借款人进行还款提醒、监督借款使用情况、贷后催收、借贷信息统计及跟踪等。锋泰科技应当确保其中涉及的任何催收行为均符合法律法规规定。

  (6)锋泰科技推荐成功的客户如未按时偿还贷款，融资担保机构应在收到乐云小贷通知后承担保证责任、及时代偿逾期贷款本息。


  (7) 融资担保机构代偿客户的逾期贷款后，有权以自身名义或委托锋泰科技对代偿部分的款项向客户进行追偿，锋泰科技或融资担保机构通过正常追偿程序需要乐云小贷或乐云小贷合作机构配合的，乐云小贷或乐云小贷合作机构应予以包括但不限于提供借款协议、放款凭证等必要配合。

    （四）违约责任

  任何一方如果违反协议的约定，守约方有权要求违约方纠正违约行为并采取相应的补救措施；如果因违约行为给守约方造成损失的，违约方应当赔偿守约方的实际损失。

    （五）适用法律及争议的解决

  适用中华人民共和国法律。所有因协议引起的或与协议有关的任何争议将通过双方友好协商解决。如果双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方均可向北京仲裁委员会申请按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，该仲裁为一裁终局，对双方均具有法律约束力。仲裁进行过程中，双方将继续履行协议未涉仲裁的其它部分。

    四、本次合作涉及的其他安排

  本次合作不涉及资金规划、土地租赁、债务重组等事项。

  锋泰科技是 AI 科技公司，从事的是 B2C 业务，撮合自然人借款人和合作机
构，利用其强大的技术优势，为合作方提供大数据风控技术服务，乐云小贷是持牌机构，具有网络小贷牌照，主营贷款业务，同时利用行