证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2020-058
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于转让控股子公司 Grindr Inc.股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易
2、本次交易不构成重大资产重组
3、本次交易经公司董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议
4、本次交易实施后，公司不再持有 Grindr Inc.股权，不再将其纳入合并
报表范围
一、交易概述
2016 年 1 月 8 日，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）以
全资子公司昆仑集团有限公司（以下简称“昆仑集团”）为投资主体签署了《成 员权益认购协议》。根据认购协议，同意公司以昆仑集团为投资主体购买 New
Grindr LLC（现已更名为“Grindr LLC”）的现有股东 Grindr Holding Company
持有的 98,448,000 份额，总投资金额约玖仟三百万美元（9,300 万美元）（具体
内容详见公告 2016-012）。该项交易于 2016 年 3 月完成股权交割手续，收购完
成后，昆仑集团持有 Grindr LLC 61.53%的股权，2016 年 4 月 Grindr LLC 纳入
公司财务报表合并范围。
2017 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第五十八次会议审议通过了《关
于公司收购 Grindr LLC 的议案》，决定以昆仑集团为主体出资 1.52 亿美元收购
Grindr LLC 股东 Grindr Holding Company 持有的 Grindr LLC 38.47%的股权（具
体内容详见公告 2017-061）。该项交易 2018 年 1 月完成股权交割手续，收购完
成后，昆仑集团持有 Grindr LLC 100%的股权。
2019 年 5 月 9 日，公司、Grindr LLC 与由财政部和司法部代表的美国政府
（统称“CFIUS Monitoring Agencies”，以下简称“CMA”）签署《国家安全协议》，协议约定，公司应在2020年6月30日之前，向一个或多个主体出售持有的GrindrLLC 的 100%的股权（具体内容详见公告 2019-084）。
2020 年 3 月 6 日,公司召开第三届董事会第七十次会议，审议通过了《关于
转让控股子公司 Grindr Inc.股权的议案》，公司与 San Vicente Acquisition LLC
（以下简称“San Vicente”或“买方”）达成初步股权转让意向，拟将 Grindr Inc.（Grindr Inc.持有Grindr LLC 100%股权）98.59%的股权（100,000,000普通股），以约 421,502 万元人民币（合 60,850 万美元，最终以调整后的交易对价以及审计审定数据为准）对价转让给 San Vicente。独立董事发表了同意的独立意见。
2020 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第七十五次会议，审议通过了《关
于转让控股子公司 Grindr Inc.股权的议案》，批准 Kunlun Grindr Holdings
Limited（以下简称“卖方”，昆仑集团全资子公司，持有 Grindr Inc. 98.59%股权）与 San Vicente 签署《修订及重述后的股权转让协议》，对其中交割日调整价款、支付方式等条款进行了修订，修订后的交易对价合计约为 439,553 万元人民币（合 62,018 万美元，最终以调整后的交易对价以及审计审定数据为准）。独立董事发表了同意的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次交易经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。此外，本次交易尚待美国外资投资审查委员会（以下简称“CFIUS”）审批通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：San Vicente Acquisition LLC
企业性质：控股公司
成立日期：2020 年 2 月 19 日
注册及办公地址：美国特拉华州威明顿小瀑布路 251 号(San Vicente
Acquisition LLC, 251 Little Falls Drive Wilmington, DE 19808, U.S.A.)
主要股东：San Vicente Parent LLC 为唯一股东
实际控制人：自然人，均为美国企业家、资深投资人
（二）最近一年的财务数据：交易对方专为本次交易设立，且成立时间不足一年，暂无财务数据。实际控制人为自然人，均为美国企业家、资深投资人，无财务数据。
（三）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：Grindr Inc.
企业性质：股份有限公司
注册地址：美国特拉华州威明顿市纽卡斯尔郡橙街 1209 号（1209 Orange
Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware）
成立时间：2018 年 5 月 10 日
主营业务：Grindr Inc.从事针对 LGBTQ 群体的社交网络平台运营，是全球
最大的 LGBTQ+社交平台之一，活跃用户主要分布在欧美等发达国家和地区。
股东情况：公司全资子公司昆仑集团持有Kunlun Grindr Holdings Limited
100%股权，Kunlun Grindr Holdings Limited持有Grindr Inc.98.59%的股权，为Grindr Inc.的控股股东。Grindr Inc.的高级管理人员及核心员工持有1.41%的股权。
截止本公告出具日，Grindr Inc.股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZB50081 号审计报告，Grindr Inc. 最近一年又一期的主要财务数据如下：（货币单位：人民币元）
资产负债表相关指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 812,258,234.30 1,074,569,812.22
净资产 -998,763,713.08 951,993,269.14
负债总额 1,811,021,947.38 122,576,543.08
利润表相关指标 2018 年 2019 年
营业收入 571,867,845.24 763,894,938.57
净利润 -28,783,003.66 214,598,318.80
（三）其他情况
本次交易实施后，公司不再持有 Grindr Inc.股权，不再将其纳入合并报表范围。公司不存在为 Grindr Inc.提供担保、委托理财的情形；Grindr Inc.也不存在占用公司资金的情况。
Grindr Inc.股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利人，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
（一）交易对价与支付
交易对价：本次交易对价合计约为 439,553 万元人民币（合 62,018 万美元，
最终以调整后的交易对价以及审计审定数据为准,下同），包括以下：
1、初始交易对价，约为 396,900 万元人民币（合 56,000 万美元）；
2、交割日调整价款,预计调整价款约为 42,653 万元人民币（合 6,018 万美
元）。交割日调整价款根据 Grindr Inc.在交割日的现金和债务金额进行计算，根据目前的财务报表和预计的公司经营状况，初步预计交割日调整价款约为42,653 万元人民币（合 6,018 万美元），具体计算公式为：交割日调整价款=交割日现金总和-交割日债务金额总和。
支付方式为现金支付，受欧美新冠肺炎疫情的影响，调整如下：
1、交割日，买方向卖方支付交割日价款，约为191,363 万元人民币（合 27,000万美元）；
2、交割日后 10 个工作日内，买方向卖方支付交割日调整价款，预计约为42,653 万元人民币（合 6,018 万美元）；
3、交割日起 2 年内，买方向卖方支付约 53,156 万元人民币（合 7,500 万
美元）；
4、交割日起 3 年内，买方向卖方支付约 152,381 万元人民币（合 21,500
万美元）。
5、如果在交割后 Grindr Inc.12 个月内累计实现的 EBITDA 少于 9,000 万美
元，则最后一笔转让对价减少 6,000 万美元。
（二）交割条件
买方主要交割条件：
1、美国竞争法下要求的等待期已届满；
2、本次交易已取得 CFIUS 的批准；
3、卖方已向买方提供全部交割文件。
卖方主要交割条件：
1、公司股东大会批准本次交易；
2、美国竞争法下要求的等待期已届满；
3、本次交易已取得 CFIUS 的批准；
4、买方已向卖方提供全部交割文件。
（三）违约赔偿
保证时效：
1、卖方和 Grindr Inc.的基本陈述保证期限为法律规定最长期限；
2、关于税务的陈述保证期限为交割日后 4 年；
3、其他陈述保证的期限为交割日后 12 个月；
4、如涉及欺诈、故意行为，则不再受限于时效。
赔偿事项：
1、在对应的陈述保证期限内违反相关陈述保证；
2、违反协议项下义务和承诺；
3、发生交割前税务责任；
4、特殊赔偿事项；
5、若买方未按时支付后续付款，则其应自卖方发出书面违约通知后 10 个工作日起支付 0.1%/日的罚息。
（四）交易费用承担
除协议中约定的关于交易费用的特殊安排外，买卖双方自行承担各自交易费用。其中，买方承担 Grindr Inc.现有员工激励计划的相关费用。
（五）协议生效条件
协议在各方适当签署后生效。
（六）适用法律和争议解决
适用特拉华州法律，并由特拉华州的联邦法院或当地法院管辖。
五、本次交易涉及的其他安排
本次交易完成后不涉及资金规划、土地租赁、债务重组等事项，也不存在同业竞争情况。
六、交易目的和对公司的影响
本次转让公司持有的 Grindr Inc.全部股权，是对公司与 CMA 签订的《国家
安全协议》的执行。收购 Grindr Inc.是公司在互联网社交平台的成功实践，公司
查看PDF原文
