证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2020-025
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于公司发起设立昆仑互联网智能产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月23日召
开了第三届董事会第七十一次会议，审议通过了《关于公司发起设立昆仑互联网
智能产业投资基金的议案》，现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
为了推进公司整体战略实施，充分发挥上市公司平台的投融资优势，公司、
公司控股子公司新余昆诺投资管理有限公司（以下简称“新余昆诺”）与北京华
宇天宏创业投资管理有限公司（以下简称“华宇天宏”）签署《基金投资框架协
议》（以下简称“本协议”），一同发起设立昆仑（北京）互联网智能产业投资
基金（有限合伙）（暂定名，以工商主管部门登记的名称为准，以下简称“昆仑
互联网智能产业投资基金”或“基金”）。昆仑互联网智能产业投资基金为有限合
伙制，目标认缴出资总额为30亿元人民币。
公司控股合伙企业新余世界屋脊投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“世界屋脊”）作为普通合伙人，以自有资金向基金认缴1,000万元人民币的出
资。公司控股子公司新余昆诺担任基金管理人。公司（或公司全资子公司）与华
宇天宏共同作为基石投资人对基金投资。其中公司（或公司全资子公司）作为有
限合伙人向基金认缴人民币10亿元人民币的出资，华宇天宏作为有限合伙人向基
金认缴人民币10亿元人民币的出资。
公司第三届董事会第七十一次会议审议通过了《关于公司发起设立昆仑互
联网智能产业投资基金的议案》。公司本次发起设立产业投资基金，适用《创业
板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、合作方基本信息
（一）普通合伙人
1、企业名称：新余世界屋脊投资管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360521MA37U5WA11
3、公司类型：有限合伙企业
4、注册地址：江西省新余市分宜县城东工业园双创大厦附楼103
5、注册资本：33,670.0336万元人民币
6、成立日期：2018年4月18日
7、合伙期限：2018年4月18日至2028年4月17日
8、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、执行事务合伙人：新余昆诺投资管理有限公司。
10、新余世界屋脊投资管理合伙企业（有限合伙）为公司控股的合伙企业，合伙结构如下：
合伙人名称 出资比例 备注
新余昆诺投资管理有限公司 1% 普通合伙人
霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司 65.34% 有限合伙人
新余胜时励美投资合伙企业（有限合伙） 33.66% 有限合伙人
（二）有限合伙人
1、北京昆仑万维科技股份有限公司（有限合伙人为公司或公司全资子公司）
(1）统一社会信用代码：91110000673814068U
(2）公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
(3）注册地址：北京市海淀区知春路118号B座605E
(4）注册资本：114,836.9054万元人民币
(5）成立日期：2008年3月17日
(6）经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)；互联网游戏出版；技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(7）控股股东、实际控制人：周亚辉
2、北京华宇天宏创业投资管理有限公司
(1）统一社会信用代码：91110106074107011T
(2）公司类型：其他有限责任公司
(3）注册地址：北京市丰台区西局南街139号院北侧办公楼西楼203室
(4）注册资本：10,000万元人民币
(5）成立日期：2013年7月31日
(6）经营范围：物业管理；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；企业管理服务；销售五金交电、汽车配件、机械设备、建筑材料；建筑机械设备租赁、维修；仓储服务；投资咨询；劳务服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
(7）控股股东、实际控制人：控股股东为北京德瑞宏泰投资有限公司，实际控制人为北京东管头投资管理公司（为集体所有制企业）。
（三）基金管理人
1、企业名称：新余昆诺投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91360521MA37PY315U
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册地址：江西省新余市分宜县双创大厦附楼102
5、注册资本：1,176.4706万人民币
6、成立日期：2018年2月5日
7、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、新余昆诺投资管理有限公司为公司控股子公司。
9、新余昆诺投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，管理人登记编号：P1068395。
（四）关联关系或其他利益关系说明
普通合伙人新余世界屋脊投资管理合伙企业（有限合伙）为公司控股的合伙企业，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
有限合伙人北京华宇天宏创业投资管理有限公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
基金管理人新余昆诺投资管理有限公司为公司控股的企业，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
三、投资基金的情况
1、基金名称：昆仑（北京）互联网智能产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商主管部门登记的名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地址：北京市丰台区
4、合伙期限：基金的期限为7年，其中投资期为5年。但为实现基金投资项目的有序清算，经普通合伙人自主决定，可延长基金的经营期限1年。
5、目标规模：30亿元人民币。
6、投资方向：在适用法律及经营范围所允许的范围内，基金聚焦于互联网以及人工智能产业。
四、基金投资框架协议的主要条款
（一）合伙目的
合伙目的：在互联网以及人工智能产业战略投资领域开展合作，聚焦于互联网以及人工智能产业。
（二）营业期限
基金的期限为7年，其中投资期为5年。但为实现基金投资项目的有序清算，经普通合伙人自主决定，可延长基金的经营期限1年。
（三）投资决策委员会
基金设立投资决策委员会，成员5名，投资决策委员会决议须经三分之二以上人员表决通过。
（四）违约责任
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括直接损失和间接损失，亦包括为避免损失或追究违约方责任而发生的评估费、律师费、仲裁费等合理费用支出）。
（五）生效
本协议自各方签署后生效，并对本协议各方具有约束力。
(六）适用法律和管辖
本协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。因本协议的签署及履行引起的一切争议，如无法通过友好协商解决，任何一方均应将争议提交至华宇天宏所在地有管辖权的人民法院，以诉讼方式解决。
五、对公司的影响
公司本次发起设立昆仑互联网智能产业投资基金，有利于充分发挥上市公司平台的投融资优势，进一步深化公司在互联网人工智能领域的布局，同时为公司培育新的利润增长点，是公司继续践行立足互联网核心业务，投资互联网AI（物联网和人工智能）发展战略的重要举措。
六、风险提示
本次签署的协议属于双方合作意愿性的框架约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。后续关于基金设立的合伙协议等相关事宜，以合作各方另行签署的正式协议为准。公司将根据最终合伙协议的内容和安排履行相应的审议程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司参与的投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护投资资金的安全、降低投资风险。
七、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
2、公司承诺在发起设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
3、本次投资基金的普通合伙人为公司控股的有限合伙企业，因此公司发起设立投资基金后不会产生同业竞争。若投资基金在后续投资过程中导致关联交易，公司将严格按照有关规定履行相关决策程序及信息披露义务。
八、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第七十一次会议决议》
2、《基金投资框架协议》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零二零年三月二十三日
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