证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2018-166
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于公司适时出售QudianInc.股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易
2、本次交易不构成重大资产重组
3、本次交易经公司董事会审议通过后仍需提交股东大会审议
一、交易概述
2015年4月7日，公司以公司全资子公司KoramGameslimited（昆仑在线(香港)股份有限公司，以下简称“昆仑香港”）为投资主体，签署了《关于QufenqiInc.的投资协议》，2015年6月12日，昆仑香港更名为KunlunGroupLimited（昆仑集团有限公司,以下简称“昆仑集团”）。2016年1月7日，昆仑集团对趣店境内协议控制（“VIE”）之业务主体北京快乐时代科技发展有限公司（以下简称“快乐时代”）增资1.8亿人民币。2016年12月，快乐时代重新完成VIE架构搭建，重组完成后，昆仑集团取得其境外控股主体QudianInc.(以下简称“趣店”)发行的57,956,607股股份。
2017年10月17日（纽约时间），趣店在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为“QD”，公司通过趣店IPO发行、IPO超额配售累计出售23,52,901股股份,出售后公司持有趣店55,603,706股股份。（具体详情参见公告2017-142、2017-143
）。
2018年5月22日公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
公司适时出售QudianInc.股票的议案》。截止本公告出具日，公司通过集中竞
价交易累计出售14,044,311股份,获得的投资收益约为48,069.53万元人民币,
占2017年度经审计净利润的48.13%，昆仑集团仍持有趣店41,559,395股股份。
为了提高资产流动性及使用效率，有效规避证券市场投资风险，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据股票市场行情择机处置公司持有的41,559,395股趣店股份。授权管理层的事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格、签署相关交易文件等事项，本授权有效期为股东大会审议通过之日起24个月内。预计本次处置趣店股票将会对公司利润产生正面影响，具体影响根据出售的股价以及股份数量确定。公司将根据出售股票的进展情况，及时履行信息披露义务。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，2018年11月28日公司召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司适时出售QudianInc.股票的议案》。本次交易经公司董事会审议通过后仍需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易标的基本情况
Qudian.Inc于2016年11月16日设立，为国内领先的金融科技公司，是中国消费金融服务的领导者之一，依托统一且独特的风险控制和大数据体系，同时与国内多家第三方大数据平台合作，能够多维度、全方位识别用户信息，并进行精准风险评估。趣店的使命为通过创新的金融服务和数据技术，为个人消费者提供普惠金融服务，改进中国消费者的消费金融体验，利用科技技术，让人人都可以享用个性化的消费信贷服务。
Qudian.Inc于2017年10月17日（纽约时间）在纽约证券交易所上市。公司通过昆仑集团间接持有的趣店股份，相关资产不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
三、处置方案
为了提高资产流动性及使用效率，有效规避证券市场投资风险，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据股票市场行情择机处置公司持有的41,559,395股趣店股份。授权管理层的事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格、签署相关交易文件等事项，本授权有效期为股东大会审议通过
之日起24个月内。预计本次处置趣店股票将会对公司利润产生正面影响，具体影响根据出售的股价以及股份数量确定。公司将根据出售股票的进展情况，及时履行信息披露义务。
四、处置的目的和对公司的影响
本次授权管理层择机出售趣店股份是为了提高资产流动性及使用效率，有效规避证券市场投资风险做出的审慎决策，争取实现公司投资收益最大化，维护全体股东利益。本次出售趣店股票预计将给公司利润产生正面影响，具体影响根据出售的股价以及股份数量确定。但鉴于证券市场股价会产生波幅且无法预测，尚无法准确估计处置上述出售对公司业绩的具体影响，请投资者注意投资风险。公司将根据出售股票的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次董事会提请股东大会授权管理层根据股票市场行情择机处置公司持有的趣店股份，有利于提高公司资产流动性及使用效率，董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，同意提请股东大会授权公司管理层适时出售趣店股票。
六、备查文件
1．《经与会董事签字的公司第三届董事会第四十一次会议决议》
2.《独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零一八年十一月二十八日
