2018年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权授予相关事项
之
独立财务顾问报告
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及
董事会认为需要激励的其他人员
股票期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录第8号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励
计划》
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
示情况及核查意见的说明》。
（三）2018年8月1日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权与限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
（四）2018年9月20日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予相关事项的议案》，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，昆仑万维及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划股票期权的授予条件已经成就。
（二）股票期权的授予情况
1、授予日：2018年9月20日
合计 5690 100% 4.94%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
8、本次授予股票期权的激励对象名单及其授予数量和公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中股票期权激励计划的安排不存在差异。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议昆仑万维在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关
限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
2018年9月20日
